Wydawałoby się, że zmiany przepisów w zakresie składania wzorów podpisów członków zarządu nie będą budzić wątpliwości po trzech latach ich obowiązywania. Na początku 2015 roku po wprowadzeniu zmian rzeczywiście było mnóstwo pytań w tym zakresie, a dokumenty do KRS składane były przez przedsiębiorców najczęściej na starych zasadach.
Wzór podpisu członka zarządu
Czytelniku, jak już zapewne wiesz, na co dzień zajmuję się między innymi obsługą przedsiębiorców, w tym spółek z o.o. od momentu ich założenia aż do zakończenia przez nie działalności. Tak więc pytania o wzór podpisu pojawiają się w mojej praktyce zawodowej dość często, zarówno podczas zakładania spółki z o.o., jak i podczas zmian w zarządzie spółki. Przepisy związane ze składaniem wzorów podpisów obowiązywały na tyle długo, że większość wciąż funkcjonuje w ramach poprzednich wymogów ustawowych. Dlatego też popełnię niniejszy wpis, aby zapoznać Cię z aktualnymi przepisami w tym zakresie.
Czy wzór podpisu członka zarządu wciąż jest wymagany?
Aktualnie nie jest już wymagany wzór podpisu członka zarządu w spółce z o.o.
W dniu 15 stycznia 2015 r. weszła w życie m.in. nowelizacja kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Jedną ze zmian mającą na celu odformalizowanie postępowania rejestrowego było uchylenie przepisów dotyczących obowiązku złożenia wzoru podpisów osób pełniących funkcję członków zarządu.
Wzór podpisu członka zarządu
Zgodnie z nieobowiązującymi już przepisami, wzory podpisów członków zarządu spółki z o.o. musiały być uwierzytelnione notarialnie, albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu. Prowadzenie zbioru wzorów podpisów przez KRS miało służyć zapewnieniu pewności obrotu poprzez umożliwienie zweryfikowania w jaki sposób podpisuje się osoba uprawniona do reprezentacji spółki z o.o.
Regulacja ta obowiązywała również w stosunku do osób zakładających spółkę z o.o. w systemie teleinformatycznym S24. Członkowie zarządu spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, zobowiązani byli do złożenia poświadczonych wzorów podpisów w sądzie w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. W rezultacie obowiązująca wówczas regulacja podważała sens założenie spółki w całości za pośrednictwem internetu.
Zgoda członka zarządu na powołanie
Ustawa zmieniająca kodeks spółek handlowych, która weszła w życie 15 stycznia 2015 r., zmieniła i uchyliła szereg przepisów, sprawiając iż wzorów podpisów składać już nie trzeba.
Złożenie wzoru podpisu spełniało jednak jeszcze jedną dodatkową funkcję. Mianowicie w sposób pośredni stanowiło wyrażenie zgody na objęcie funkcji w zarządzie spółki. Uchylając obowiązek złożenia podpisów, wprowadzony został nowy wymóg polegający na dołączeniu do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot zgody tych osób na powołanie.
Tę kwestię obecnie reguluje art. 19a ust. 5 ustawy o KRS:
Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Zgoda na powołanie jako załącznik do KRS
Przywołany przepis przewiduje, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, w tym oczywiście członków zarządu spółki z o.o., należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie.
W przypadku spółek z o.o. zgoda na powołanie do organu powinna zostać wyrażona przez osobę fizyczną powołaną do pełnienia funkcji członka zarządu. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.
Kiedy nie załączamy zgody członka zarządu na powołanie?
Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak podpisze dokumenty do KRS, tj. wniosek dotyczący zmian w zarządzie, nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.
Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak jako członek zarządu reprezentujący spółkę z o.o. udzieli pełnomocnictwa radcy prawnemu do złożenia wniosku o wpis do KRS, nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.
Ważne: Podczas udzielania pełnomocnictwa radcy prawnemu należy jednak pamiętać o zasadach reprezentacji w spółce z o.o. Jeśli w spółce z o.o. zarząd jest wieloosobowy i reprezentacja jest co najmniej dwuosobowa to na pełnomocnictwie powinni podpisać się dwa członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją (ewentualnie członek zarządu i prokurent). Bez względu na to czy tylko jeden z nich został niedawno powołany. Jeśli zmiana dotyczyła całego zarządu, a zarząd jest wieloosobowy to na pełnomocnictwie powinni podpisać się wszyscy członkowie zarządu. Oczywiście, jeśli nie chcą załączać oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu.
Jeśli jednak zdarzy się tak, iż nie zostanie załączona wymagana zgoda na powołanie do dokumentów składanych do KRS, a nie zachodzi żaden z w/w przypadków. Wówczas KRS wezwie spółkę do uzupełnienia tego braku.
Wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody
Poniżej zamieściłam przykładowy wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody członka zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie.
Oświadczenie
Ja niżej podpisany Jan Nowak zamieszkały pod adresem: 00-000 Warszawa, ul. Warszawska 1 m. 1, niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu w spółce pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000000000) z dniem podjęcia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25.01.2018 r.
Warszawa, dnia 25 stycznia 2018 r. ……………………………………………………………..
Jan Nowak (podpis)
Czytelniku, liczę, że dzisiejszym wpisem udało mi się rozwiać Twoje wątpliwości związane ze wzorem podpisu członka zarządu. A jeśli masz kolejne pytania to zapraszam do kontaktu.
{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dziękuję za ten wpis. I proszę o więcej 😉
Na pewno będzie więcej. Pozdrawiam i dziękuję!