Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu

Aneta Kułakowska10 kwietnia 2019Komentarze (0)

Członków zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. Kilka miesięcy temu na blogu pojawił się jedyny do tej pory wpis na ten temat – Zakaz konkurencji członka zarządu. O skutkach jego naruszenia napisałam raptem kilka słów, ponieważ wpis miał jedynie zapoznać Was z samą instytucją zakazu konkurencji wynikającą bezpośrednio z k.s.h. Dzisiaj rozwinę temat i opiszę skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu.

Skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu

Art. 211 k.s.h. regulujący zakaz konkurencji członków zarządu w spółce z o.o. nie określa następstw naruszenia zakazu konkurencji. Spółka z o.o. ma jednak możliwość skorzystania nie tylko z instrumentów o charakterze organizacyjnym, czyli z zawieszenia czy odwołania członka zarządu. Ma ona również możliwość podjęcia działań o charakterze odszkodowawczym kiedy tą szkodę poniosła na skutek działań członka zarządu i wystąpienia z pozwem o naprawienie szkody. A w przypadku, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem w spółce, spółka może wystąpić z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki. Udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Kolejnym rozwiązaniem może być także pociągnięcie członka zarządu do odpowiedzialności karnej, jeśli wyrządził on spółce znaczną szkodę majątkową. Warto również wiedzieć o tym, że naruszenie zakazu konkurencji przez ujawnienie tajemnicy spółki również dodatkowo może rodzić odpowiedzialność karną na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Zawieszenie czy odwołanie członka zarządu

W swojej praktyce częściej spotykam się z odwołaniem członka zarządu niż zawieszeniem w przypadku naruszenia zakazu konkurencji. Dlaczego? Ponieważ jeśli dowody naruszenia zakazu konkurencji nie budzą wątpliwości to wspólnicy nie chcą odwlekać w czasie nieuniknionego. Nie ma co ukrywać, że naruszenie zakazu konkurencji jest wystarczającą i uzasadnioną podstawą do dowołania z pełnionej funkcji. A w przypadku zatrudnienia członka zarządu na umowę o pracę, spółka jako pracodawca może nie tylko rozwiązać umowę o pracę za wypowiedzeniem, ale również, jeśli zostały spełnione przesłanki, skorzystać z możliwości rozwiązania umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. Dodatkowo w przypadku, jeśli spółka wskutek naruszenia zakazu konkurencji poniosła szkodę majątkową, to może dochodzić jej naprawienia na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.

Pozew o naprawienie szkody

Jak już wspomniałam wyżej, spółka może też wytoczyć powództwo o naprawienie szkody. Ma na to rok od dnia naruszenia zakazu konkurencji. Po upływie roku z takiej możliwości może skorzystać również wspólnik i wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Pamiętajcie jednak, że to spółka musi wskazać dowody na powstałą szkodę w majątku spółki i jej wysokość. Często nie jest to takie łatwe.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Aneta Kułakowska04 kwietnia 2019Komentarze (0)

U zdecydowanej większości z Was rok bilansowy pokrywa się z kalendarzowym, tak więc mogę uznać, że sprawozdania finansowe za 2018 rok już sporządziliście i uporaliście się również z ich podpisaniem w terminie. Przed Wami sporządzenie sprawozdania z działalności oraz zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. O sporządzeniu sprawozdania z działalności możecie poczytać choćby w ostatnim wpisie, a o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników tutaj. Dzisiaj jedynie chciałabym zasygnalizować o zmianach w kręgu osób uprawnionych do złożenia sprawozdania finansowego w imieniu spółki z o.o., o czym jeszcze rok temu mogliśmy tylko pomarzyć. Otóż prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe.

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Zmiany wprowadzone w ustawie o KRS umożliwiają aktualnie złożenie sprawozdania finansowego przez prokurenta, radcę prawnego i adwokata, a także prawnika zagranicznego i zarządcę w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Art. 19e ust. 2 i 3a ustawy o KRS

2.Zgłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator.

3a. Zgłoszenia może także dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 58a ustawy z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze (Dz.U. z 2018 r. poz. 1184, 1467, 1669 i 2193) i art. 60¹ ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. z 2018 r. poza. 2115 i 2193), o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia. W takim przypadku adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Profesjonalni pełnomocnicy

Powyższe oznacza, że sprawozdanie finansowe za 2018 rok wraz z pozostała dokumentacją mogą złożyć bezpłatnie do repozytorium także inne osoby, nie tylko członkowie zarządu. Jednak również i te osoby objęte są wymogiem posiadania PESEL. W przypadku radcy prawnego, adwokata i prawnika zagranicznego, warunkiem dodatkowym ujawnienie PESEL w systemie informatycznym prowadzonym przez NRA i KRRP. Ponadto muszą posiadać pełnomocnictwo do dokonania takiego zgłoszenia w KRS. Wówczas będą mogli podpisać dokumenty do KRS kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym bądź osobistym. Do 31.03.2019 r. profesjonalni pełnomocnicy składali sprawozdania do KRS jedynie poprzez system teleinformatyczny S24.

Zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów. W najbliższym czasie będę publikować posty, które ułatwią Wam uporanie się z dopełnieniem formalności związanych z podsumowaniem 2018 roku. Przede wszystkim ze zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz ze złożeniem sprawozdania.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Aneta Kułakowska02 kwietnia 20193 komentarze

O obowiązku sporządzenia sprawozdania zarządu z działalności już było. W ostatnim wpisie pojawił się również przykładowy wzór takiego sprawozdania zarządu. A dzisiaj dla odmiany postanowiłam napisać o tym, czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności. Zapewne niektórych z Was to zainteresuje.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Co do zasady spółki z o.o. mają obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności. Od zasady są jednak wyjątki, które wprowadza ustawa o rachunkowości.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności? Jeśli tak, to jakie zatem warunki należy spełnić, aby nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Spółka z o.o. powinna mieć status jednostki mikro lub małej, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości.

Zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o skorzystaniu z takiego uproszczenia.

Spółka z o.o. powinna informacje dotyczące nabycia udziałów własnych przedstawić w informacji dodatkowej lub w informacjach uzupełniających do bilansu.

Art. 49 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości

4.Jednostka mikro, o której mowa w art. 3 ust. 1a pkt 1 i ust. 1b, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności jednostki zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej, a w przypadku, o którym mowa w art. 48 ust. 3, jako informacje uzupełniające do bilansu, przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych określone w załączniku nr 4 do ustawy.

5.Jednostka mała, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów własnych, o których mowa w ust. 2 pkt 5.

Pamiętajcie o tym, że pomimo możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności, k.s.h. nie został odpowiednio dostosowany pod tym względem i nakłada na zgromadzenie wspólników obowiązek rozpatrzenia tego sprawozdania. Dlatego warto w protokole zwyczajnego zgromadzenia zawrzeć informację, że zarząd na podstawie ustawy o rachunkowości skorzystał z tej możliwości i nie miał obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności. Jest wówczas szansa, że unikniecie wezwania KRS do złożenia sprawozdania z działalności.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Każda zarząd spółki musi sam sobie odpowiedzieć na to pytanie kierując się wskazanymi powyżej podpowiedziami. Mam nadzieję, że pomogłam.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Kto podpisuje dokumenty do KRS

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Aneta Kułakowska28 marca 20197 komentarzy

Przyjrzałam się statystykom bloga i w ostatnim czasie tematem, który bije rekordy w wyszukiwarce jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Chociaż na blogu pojawił się w ubiegłym roku jeden wpis dotyczący sprawozdania zarządu to jednak w wiadomościach mailowych prosicie o przykładowy wzór sprawozdania zarządu z działalności, który we własnym zakresie wypełnicie treścią. Postanowiłam te prośby spełnić i poniżej zamieszczam przykładowy najprostszy wzór sprawozdania.

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Dane podstawowe o Spółce

Spółka pod firmą ……… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……… powstała na mocy Umowy Spółki z dnia ………….. roku sporządzonej przez Notariusza …………….. . Rep. A nr ………………

Postanowieniem z dnia ………… roku pod sygn. akt ……….. wydanym przez Sąd Rejonowy …… …… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została zarejestrowana pod numerem ………….

Władze Spółki

Założyciele w akcie notarialnym założenia Spółki, poza Umową Spółki w dniu ……………, dokonali wyboru pierwszych organów Spółki – Zarządu Spółki na 5-letnią kadencję. Na pierwszy trzyosobowy Zarząd Spółki powołani zostali:…………..

W 2018 roku nie dokonano żadnych zmian w Zarządzie Spółki.

Struktura kapitałowa na dzień 31 grudnia 2018 r.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……….złotych i dzieli się na ….udziałów po ………… złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym posiadają osoby fizyczne i osoby prawne, tj.:………….

Wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w 2018 roku

…………………………………………………………………

Istotne czynniki ryzyka

Realizacja przychodów i zysków Spółki jest ściśle związana z wieloma czynnikami, mającymi wpływ na jej działalność. Najważniejsze z nich to:

wzrost konkurencji
nieosiągnięcie założonych przez Spółkę celów strategicznych
ryzyko zmiany przepisów prawnych
utrata płynności finansowej
nieterminowe regulowanie płatności
utrata dotychczasowych klientów
niepozyskanie nowych klientów

Spółka minimalizuje wystąpienie powyższych ryzyk poprzez ………………….

Wyniki finansowe

Na dzień 31.12.2018 r. sporządzone sprawozdanie finansowe wykazało zysk w wysokości ……….. zł. Podstawowe wielkości ekonomiczne ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki przedstawiają się następująco:……………………

Sytuacja kadrowa

Aktualnie spółka zatrudnia ……. pracowników na umowę o pracę i współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych z ……………..

Spółka w 2019 r. planuje zatrudnienie na umowę o pracę na pełen etat ………………. osób do obsługi ………………… oraz zamierza rozpocząć współpracę z …….. osobami do ………………

Przewidywany rozwój Spółki

W następnych latach Spółka w dalszym ciągu zamierza kontynuować działania związane z pozyskiwaniem nowych klientów. Ofertę swoich usług będzie kierować głównie do ………………….. poprzez podjęcie następujących działań ………………………….

Ponadto Spółka planuje podwyższenie kapitału o ……………. poprzez ……………… i pozyskanie nowego inwestora w osobie …………………..

Zarząd nie przewiduje w 2019 roku zagrożeń dla działalności Spółki i ocenia ryzyko ewentualnych niekorzystnych zmian na rynku jako niskie. W związku z perspektywą intensywnych działań w celu dotarcia do nowej grupy klientów oraz pozyskaniem nowego inwestora, Zarząd ocenia perspektywę dalszego funkcjonowania Spółki jako pomyślną i będzie kontynuował działania mające na celu zwiększenie wartości majątku Spółki.

Wnioski do Zgromadzenia Wspólników

Zarząd Spółki wnosi do Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Zarządu za rok 2018 i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Zarządzie.

Ponadto Zarząd proponuje, aby zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 przeznaczyć w całości na pokrycie straty za 2017 rok.

Miejscowość, dnia ……….

Podpisy Zarządu:……

Sprawozdanie Spółki podpisuje cały aktualny skład Zarząd Spółki. Tak jak wspomniałam na początku, wzór jest prosty, przykładowy i ma stanowić dla Was bazę do sporządzenia własnych sprawozdań. Mam jednak nadzieję, że będzie pomocny.

*******************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Kto podpisuje dokumenty do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Aneta Kułakowska26 marca 201922 komentarze

Przedmiot działalności spółki z o.o. – jeszcze nie o tym pisałam. Warto więc nadrobić te zaległości, tym bardziej że pytań od Was przybywa.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Z przedmiotem działalności spółki z o.o. mamy do czynienia w umowie spółki, a potem na etapie jego ujawniania w KRS. Przedmiot działalności spółki w umowie spółki możecie określić w dowolny sposób. Ma być jedynie na tyle wyraźnie określony, aby było jasne co jest przedmiotem działalności spółki. Na pewno nie ma wymogu, aby przedmiot działalności w umowie spółki został określony poprzez wybór PKD, choć w zdecydowanej większości umów, właśnie w ten sposób spółki określają przedmiot działalności. Taki sposób określania wypracowała praktyka, co zapewne ułatwia wpis przedmiotu działalności do KRS. Nawet jeśli w umowie spółki przedmiot działalności nie został określony poprzez wybór pkd, to już podczas ujawnienia przedmiotu działalności w KRS musicie posługiwać się Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), aby dokonać wpisu przedmiotu działalności w KRS.

Do czasu nowelizacji ustawy o KRS, która weszła w życie 1 grudnia 2014 r., nie było żadnych ograniczeń co do ilości PKD ujawnianych w KRS. Nowelizacja ograniczyła zakres obowiązku ujawniania przedmiotu działalności spółki w KRS do 10 pozycji PKD, w tym wskazania przeważającego przedmiotu działalności na poziomie podklasy (np. 70.22.Z). Oczywiście w KRS możecie wpisać wyłącznie te kody PKD, które określają przedmiot działalności spółki zdefiniowany w umowie. To oznacza również, że możecie dokonać zmiany wpisu w zakresie wyboru PKD w KRS bez zmiany umowy spółki, jeśli umowa przewiduje dany rodzaj działalności.

Zmiana przedmiotu działalności

Gdy planujecie zmianę przedmiotu działalności spółki określonego w umowie spółki, musicie dokonać zmiany samej umowy spółki. W przypadku spółki założonej tradycyjnie u notariusza, zmiany umowy spółki dokonujecie uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. Co do spółki z o.o. założonej za pośrednictwem S24, możecie skorzystać z możliwości zmiany w tym systemie bez udziału notariusza. Pamiętajcie jednak, aby zmianę umowy spółki zgłosić do KRS. Dopiero bowiem wpis zmiany umowy spółki w KRS spowoduje skuteczną zmianę umowy spółki, w tym zmianę przedmiotu działalności.

Nowelizacja ustawy o KRS

Wspominałam wyżej o nowelizacji, która ograniczyła zakres ujawniania przedmiotu działalności spółki w KRS do 10 pozycji PKD. A to oznacza, że od dnia jej wejścia w życie, spółki mają obowiązek zgłosić ww. zmianę, czyli ograniczenie się do 10 pkd przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, nie później niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie tej ustawy. Jeśli więc w ostatnich latach nie zgłaszaliście żadnych zmian w KRS, to do dnia 1 grudnia 2019 r. należało dokonać zmiany wpisu w zakresie przedmiotu działalności ujawnionego w KRS poprzez wybór 10 pkd, w tym jednego pkd w zakresie przedmiotu działalności przeważającej. Zgłoszenie tej zmiany dokonujecie elektronicznie bezpośrednio na wniosku o wpis zmian.

Wpis w KRS o 1 lipca 2021 r.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Zapraszam na kilka ostatnich wpisów: