Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Aneta Kułakowska15 lipca 2019Komentarze (0)

Dzisiaj postanowiłam po raz kolejny odpowiedzieć wpisem na pytanie Czytelniczki bloga: Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Moja odpowiedź brzmi: 2 x TAK. A dlaczego? Już wyjaśniam.

O zgodzie przy wyborze członka zarządu już pisałam. O wpisie do KRS po powołaniu członka zarządu również. Dzisiaj więc opowiem jak to jest po zmianie funkcji w zarządzie.

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS już wielokrotnie przywoływałam:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. (…)

Niektórzy z Was uważają, że jeśli członek zarządu udzielił zgody na jego powołanie do zarządu przy pierwszym powołaniu to kolejne zgody nie są potrzebne. Osobiście uważam, że przy każdym kolejnym powołaniu, nawet jeśli nie dochodzi do zmiany funkcji, zgoda jest wymagana. A to oznacza, że każde kolejne powołanie na prezesa zarządu wymaga zgody. Jak również zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga zgody. Bez względu na to w jakiej formie zostanie wyrażona, starajcie się, aby nie było wątpliwości, że zgoda została wyrażona.

Jeśli po raz kolejny powołujecie osobę do zarządu spółki, jednak dochodzi do zmiany funkcji w zarządzie to musicie pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS. Przykładowo, zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga nie tylko zgody, ale i zgłoszenia do KRS. Gdyby w KRS nie dochodziło do ujawnienia funkcji w zarządzie to takie zgłoszenie nie byłoby wymagane. Zwróćcie jednak uwagę, że przy każdej osobie z zarządu w KRS wpisywana jest funkcja pełniona przez tą osobę. Najczęściej prezes zarządu, członek zarządu czy wiceprezes zarządu.

Wniosek KRS o wpis zmian

Do wniosku o wpis zmiany w KRS dołączacie zatem dokument potwierdzający zmianę funkcji i udzielenie zgody.

Pamiętajcie, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Ponadto wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie poprzez PRS w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Kiedy nie dołączacie zgody?

O tym kiedy nie jest wymagana zgoda też pisałam. Jednak dla porządku to powtórzę.

Nie załączacie do KRS zgody w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, który podlega wpisowi, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Jeśli chodzi o protokół, umowę czy pełnomocnictwo, warunkiem jest dołączenie tych dokumentów do wniosku KRS.

Wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie.

Ja niżej podpisany ………… niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na zmianę pełnionej przeze mnie funkcji w zarządzie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą …… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. z dniem podjęcia uchwały nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …………..

Z kolei o tym kiedy przy ponownym wyborze nie jest wymagany wpis do KRS pisałam w ostatnim wpisie Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS.

**********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Aneta Kułakowska13 lipca 20192 komentarze

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS zmiany członka zarządu – no właśnie, jak to wygląda w praktyce? Otrzymałam pytanie od Czytelniczki bloga:

Czy ponowny wybór do zarządu spółki tej samej osoby wymaga wpisu w KRS?

I pewnie gdyby nie kolejne pytanie Czytelnika o podobnej treści to nie byłoby dzisiejszego wpisu.

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Jeśli rzeczywiście dojdzie do wyboru tej samej osoby ponownie do zarządu spółki to możecie tej zmiany nie zgłaszać do KRS. Jednak nie dotyczy to wszystkich przypadków.

Otóż, jeśli ta sama osoba została wybrana do zarządu i powierzono jej pełnienie tej samej funkcji w zarządzie, np. prezesa zarządu, to nie dokonujecie zgłoszenia powołania do KRS. Ponieważ w KRS dokonujecie wpisu zmian. A ponowne powołanie do pełnienia tej samej funkcji nie wywołuje żadnej zmiany w danych ujawnionych w KRS.

Inaczej będzie w sytuacji kiedy ponownie powołano tą samą osobę do zarządu, jednak powierzono jej pełnienie innej funkcji niż dotychczas. Na przykład jeśli do tej pory pełniła funkcję członka zarządu, a w wyniku ponownego powołania do zarządu powierzono jej pełnienie funkcji prezesa zarządu. Wówczas taki stan wymaga wniosku do KRS o wpis zmiany.

Oznacza to, że w sytuacji kiedy kolejne powołania do zarządu nie powodują zmiany we wpisie w KRS i pomimo ponownego powołania wpis odzwierciedla aktualny stan faktyczny, to nie musicie składać wniosku o wpis zmiany do KRS.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Aneta Kułakowska12 lipca 201910 komentarzy

Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.

Pamiętajcie, że głos „wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos „przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.

Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?

Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.

Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.

Wyłączenie wspólnika

Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.

Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.

************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Aneta Kułakowska04 lipca 2019Komentarze (0)

Postanowiłam dzisiaj przygotować dla Was blogowe podsumowanie pierwszych sześciu miesięcy tego roku. Co się działo w moim blogowaniu, ile wpisów się pojawiło na blogu i jakie wpisy biły rekordy popularności w ostatnim czasie. Zapraszam.

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

W okresie ostatnich sześciu miesięcy na blogu pojawiły się 42 wpisy. Czy to dużo czy mało, sami oceńcie. Na pewno planowałam przygotować ich więcej, ale wyszło jak zwykle. Obowiązki zawodowe zdominowały mój czas w ostatnich miesiącach, więc z regularnym publikowaniem nie było najlepiej. Z szybkim reagowaniem na komentarze również. Oczywiście obiecuję poprawę 🙂

Najbardziej popularne wpisy w ostatnich miesiącach to:

Pierwsze urodziny bloga

15 stycznia blog obchodził swoje pierwsze urodziny. Na blogu opublikowałam wpis na tą okoliczność. Z kolei 31 maja miałam zaszczyt po raz drugi uczestniczyć w corocznej konferencji dla prawników – web.lex Meetingu organizowanej przez Rafała Chmielewskiego z web.lex, na której spotykają się Autorzy blogów prawniczych. Bardzo inspirujące wydarzenie. A w czerwcu na blogu pojawił się darmowy ebook Powołanie do zarządu spółki z o.o. Zainteresowanych tematyką oczywiście zapraszam do zapoznania się z nim.

Ostatnie pół roku to był bardzo intensywny czas w mojej pracy. Na blogu działo się w tym czasie zdecydowanie mniej. Czy to się zmieni w drugim półroczu to zobaczymy. Mam bardzo ambitne plany i liczę, że przynajmniej część z nich będę w stanie zrealizować.

Oczywiście bardzo Wam dziękuję za czytanie bloga oraz za Waszą aktywność. Obiecuję, że nie zabraknie ciekawych i pomocnych w codziennych funkcjonowaniu zarządu spółki z o.o. wpisów. Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów na blogu, komentowania i subskrypcji. Pozdrawiam Was gorąco. Korzystajcie z lata i odpoczywajcie 🙂

*******************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Rodo kontrola w spółce z o.o.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji

Aneta Kułakowska24 czerwca 20193 komentarze

Czerwiec to miesiąc zwyczajnych zgromadzeń w większości spółek z o.o. Wpisów z tej tematyki znajdziecie na blogu sporo. Chciałabym jednak przypomnieć, iż zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji spółki też zwołujecie. Tym razem jest to apel do likwidatorów, którzy w trakcie postępowania likwidacyjnego zobowiązani są do jego zwołania.

Zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji

Co do samych zasad i terminu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników to nie zmieniają się one podczas likwidacji. Różnica jest taka, że zwołują je likwidatorzy, a nie zarząd spółki. Likwidatorzy są również odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania finansowego, jak i sprawozdania z działalności za zamknięty rok obrotowy. Nawet jeśli do otwarcia likwidacji doszło w trakcie roku obrotowego. Likwidatorzy, tak jak wcześniej zarząd, po upływie każdego roku obrotowego są zobowiązani złożyć zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia sprawozdanie ze swojej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Przedmiot obrad podczas likwidacji

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki w likwidacji są te same sprawy jak przed likwidacją. A to oznacza, że w porządku obrad powinny znaleźć się: rozpatrzenie sprawozdania likwidatorów z ich działalności, rozpatrzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki. Co do absolutorium to dotyczy ono likwidatorów i członków rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Jeśli w ostatnim roku obrotowym nastąpiło otwarcie likwidacji to udzielenie absolutorium dotyczy również członków zarządu spółki, którzy pełnili swoją funkcję do czasu otwarcia likwidacji.

Inaczej wygląda kwestia ewentualnego podziału zysku wypracowanego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym. Zysku nie możecie podzielić uchwałą na zgromadzeniu. W okresie likwidacji nie możecie wypłacać wspólnikom zysków, nawet częściowo. Jeśli będą jakiekolwiek sumy z zysku do podziału, będziecie mogli nimi dysponować na ostatnim etapie likwidacji po uregulowaniu wszelkich zobowiązań wobec wierzycieli.

Sprawozdanie finansowe likwidatorzy sporządzają zgodnie z zasadami sprzed likwidacji. Podobnie jest ze sprawozdaniem z działalności sporządzanym przez likwidatorów. Składanie sprawozdań wraz uchwałą do KRS odbywa się również na tych samych zasadach. Z tą różnicą, że podczas likwidacji to likwidatorzy są odpowiedzialni za ich terminowe złożenie do KRS.

****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Rodo kontrola w spółce z o.o.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Likwidator w spółce z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →