Dzisiejszym wpisem – Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o. – chciałabym odpowiedzieć na pytanie, które w lutym otrzymałam na maila od Klienta. Wbrew pozorom wydawać się by mogło, że na tym tle nie powinno być żadnych wątpliwości, a jednak wciąż się pojawiają.

Pani Mecenas, zdecydowaliśmy się na zmianę adresu spółki. Przenosimy się jednak z Mokotowa na Wolę. Nie wiemy jednak jakie dokumenty złożyć do KRS. Czy musimy zmieniać umowę spółki? Proszę o pomoc w tej sprawie?

Chciałabym tylko wyjaśnić, iż chodzi w tym przypadku o zmianę adresu na terenie siedziby spółki Miasta Stołecznego Warszawy. Należy odróżniać siedzibę spółki z o.o. od adresu spółki. Siedzibą spółki jest miejscowość. Z kolei adres jest konkretyzacją siedziby, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki z o.o.

Obowiązek wpisania adresu do rejestru KRS  został uregulowany  w art. 38 pkt 1 ppkt c ustawy o KRS. W myśl art. 47 ustawy o KRS obligatoryjne jest również zgłoszenie zmiany adresu. Niedopełnienie powyższego obowiązku, może skutkować wszczęciem postępowania przymuszającego wobec zarządu spółki jako osób odpowiedzialnych za jego wykonanie.

Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.

Rozpocznę może od tego, że uchwała zarządu w przypadku zmiany adresu spółki będzie niezbędna, jeśli mamy do czynienia w spółce z o.o. z zarządem wieloosobowym. W przypadku zarządu jednoosobowego, jak już była zresztą o tym mowa tutaj, jedyny członek zarządu prowadzi sprawy spółki samodzielnie.

W tym miejscu warto przywołać art. 208 §3 i §4 k.s.h., zgodnie z którym sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki każdy członek zarządu może prowadzić samodzielnie, a  w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w §3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

Czy zmiana adresu jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd?

Według kodeksowej regulacji, sprawy z zakresu zwykłego zarządu nie wymagają uprzedniej uchwały zarządu. To czy dana czynność należy do kategorii czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu uzależnione jest od wielu czynników, w szczególności zakresu działalności podmiotu, konkretnego stanu faktycznego związanego z realizacją czynności. Brak jednak kodeksowego katalogu czynności przekraczających zwykły zarząd. Może zdarzyć się tak, iż czynność w jednej spółce będzie sprawą z zakresu zwykłego zarządu, a w innej może stanowić czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki.

Mówiąc bardzo ogólnie, czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu to czynności o doniosłym znaczeniu dla spółki, wykraczające poza normalną działalność spółki. Wspólnicy, aby ułatwić działanie zarządowi mogą w umowie określić kwotowo czy rodzajowo czynności, które będą należały do katalogu czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu.

Moim zdaniem, w przypadku zmiany adresu, mamy do czynienia z czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Oznaczenie adresu podmiotu ma decydujące ze względu na działalność operacyjną spółki. Adres ten najczęściej będzie miejscem pracy zarządu, przechowywania dokumentacji, prowadzenia księgi udziałów i księgi protokołów oraz przechowywania innych dokumentów.

Do podejmowania uchwał przez zarząd spółki jeszcze powrócę wielokrotnie. Naprawdę jest o czym pisać w tym temacie.

Wzór uchwały zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały zarządu spółki z o.o. o zmianie adresu spółki.

 Uchwała nr ..

z dnia ………. roku

w sprawie ustalenia nowego adresu Spółki

Zarząd Spółki pod firmą …………… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………… z dniem podjęcia niniejszej uchwały ustala, że Spółka mieścić się będzie pod adresem: ……………….

Uchwała została podjęta jednomyślnie przez cały skład Zarządu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie w dniem jej podjęcia.

Podpisy Członków Zarządu

Wpis zmiany adresu spółki z o.o. w KRS

Wiecie już że zmiana adresu spółki wymaga również wpisu do KRS. Spółka z o.o. powinna w terminie 7 dni od dokonania zmiany adresu dokonać wpisu zmiany w KRS. Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Wszelkie dokumenty do KRS od dnia 1.07.2021 r. składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS, chyba że zmiany zgłaszacie poprzez S24.

Aby dokonać zmiany w KRS musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

• sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS wniosek o wpis zmiany
• uchwałę zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.

Wniosek o wpis zmiany podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata. Gdyby tak się stało dodatkowo należałoby załączyć do powyżej wskazanych dokumentów pełnomocnictwo podpisane przez zarząd wraz z potwierdzeniem opłaty skarbowej 17 zł.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

*****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych