Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska28 lutego 20185 komentarzy

Czytelniku, z poprzednich wpisów już wiesz, że zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o. oraz jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. O zarządzie jednoosobowym w spółce z o.o. już pisałam tutaj. Wpisem – Sposób reprezentacji w spółce z o.o. – chciałabym Tobie opowiedzieć o reprezentacji w przypadku zarządu wieloosobowego. W praktyce na tym tle rodzi się wiele wątpliwości i moim celem jest chociażby część z nich dzisiaj rozwiać.

 

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Już wiesz, że zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. Umowa spółki z o.o. może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najkorzystniej gdy czyni to w sposób widełkowy, przewidując na przykład, że zarząd składa się od 1 do 5 członków.

Zacznijmy od modelu ustawowego sposobu reprezentacji spółki z o.o. W przypadku gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym względzie, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem – tzw. reprezentacja łączna oparta o art. 205 § 1 k.s.h.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Reprezentacja bierna zarządu spółki  z o.o.

Reprezentacja bierna spółki  z o.o. przez zarząd polega na przyjmowaniu oświadczeń woli i wiedzy. Zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta:

§2 Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc nie mamy w tym przypadku możliwości, aby inny sposób biernej reprezentacji spółki wprowadzić do umowy spółki. Przepis w wyraźny sposób chroni w ten sposób osoby składające spółce oświadczenia czy doręczające pisma przed utrudnieniami związanymi ze sposobem reprezentacji.

Zarząd wieloosobowy spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w zarządzie wieloosobowym określa art. 205 § 1 k.s.h.:

§ 1 Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe nie oznacza, iż zapis taki jest w umowie spółki obligatoryjny. Stanowi jedynie regulację na wypadek, gdyby wspólnicy nie uregulowali tej kwestii w umowie spółki. Jeśli umowa spółki tego nie określa, to zgodnie z w/w przepisem, do składania oświadczeń w imieniu spółki z o.o. wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka i prokurenta. Przepis nie narzuca nam sposobu reprezentacji jaki powinien znaleźć się w umowie spółki. Może być taki sam jak w art. 205 § 1 k.s.h., a może wprowadzać inne rozwiązania. Może też przewidywać, że każdy z członków zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Dopuszczalne jest także postanowienie umowy spółki z o.o., iż do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej kwoty wymaga jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu, a poniżej tej kwoty każdy z członków Zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie. Możliwe jest także postanowienie, że prawo reprezentacji jednoosobowej posiada tylko prezes zarządu, natomiast pozostali członkowie zarządu mogą działać jedynie we dwóch, ewentualnie z prokurentem. Dopuszczalne jest wreszcie zastrzeżenie dla określonych spraw reprezentacji jednoosobowej, a dla innych spraw reprezentacji łącznej.

 

Wzór sposobu reprezentacji spółki z o.o. w umowie

Poniżej zamieściłam 4 przykładowe wzory sposobu reprezentacji z umów spółek z o.o. funkcjonujących w obrocie.

Wzór 1

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

  • do kwoty 50.000,00 zł – Prezes Zarządu samodzielnie;
  • powyżej kwoty 50.000,00 zł – dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Wzór 2

Do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

Wzór 3

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu jednoosobowo lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Wzór 4

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu lub wiceprezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Możliwości określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. jest naprawdę bardzo wiele. W ogóle temat sposobu reprezentacji w spółce z o.o. jest dość obszerny i nie jestem w stanie wyczerpać go jednym wpisem. Tym bardziej, że nie wszystkie możliwe konfiguracje sposobów reprezentacji są akceptowane przez doktrynę i orzecznictwo.

Czytelniku, miałeś może kiedykolwiek problemy z ustaleniem prawidłowego sposobu reprezentacji w spółce  z o.o.? Daj znać jak sobie z tym poradziłeś.

****

Przeczytaj również:

Reprezentacja spółki z o.o.

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Michał Maj 18, 2018 o 19:20

Jak Pani mecenas myśli czy przy wyborze pierwszej formy reprezentacji (wzór nr1) wniosek do KRS powinien podpisać cały zarząd?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Maj 28, 2018 o 18:05

Szanowny Panie Michale,
a dokładnie jaki wniosek ma Pan na myśli? jeśli związany z założeniem spółki z o.o. to podpisuje cały zarząd.

Odpowiedz

Agnieszka Sierpień 17, 2018 o 08:11

Dzień dobry Pani Mecenas,

Trapi mnie jedno pytanie.
Sytuacja:
Jest Prezes zarządu i członek zarządu, obecnie w KRS jest zapis reprezentacji,że “dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem”
Spółka chce dokonać zmiany, chce aby w reprezentacji pozostawi widoczni prezes i członek zarządu, natomiast osobą do podejmowania jakichkolwiek czynności związanych z firmą ma być prezes, członek zarządu ma tylko widnieć ale nie mieć możliwości podejmowania/podpisywania żadnych dokumentów czy decyzji. Czy taka zmiana wymaga wizyty u notariusza??
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Wrzesień 5, 2018 o 20:03

Szanowna Pani Agnieszko,
zmiana sposobu reprezentacji spółki wymaga zmiany umowy spółki. I jeśli umowa była zawarta w formie aktu notarialnego to zmiana niestety też wymaga aktu notarialnego. Osobiście jednak nie widzę możliwości, aby w oparciu o przepisy móc wprowadzić proponowany przez Panią sposób reprezentacji.

Odpowiedz

Kazmimierz Listopad 27, 2018 o 11:42

Dzień dobry.
Szanowna Pani.
Co Pani sądzi o takim zapisie w przypadku ustalenia sposobu reprezentacji spółki komandytowej:
“komplementariusz XXXXxxx sp. z .o.o. reprezentacja zgodna z aktualnym sposobem reprezentacji komplementariusza”
Pozdrawiam

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: