Z poprzednich wpisów już wiecie, że zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o. oraz jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. O zarządzie jednoosobowym w spółce z o.o. już pisałam tutaj. Wpisem Sposób reprezentacji w spółce z o.o. chciałabym opowiedzieć o reprezentacji w przypadku zarządu wieloosobowego. W praktyce na tym tle rodzi się wiele wątpliwości i moim celem jest chociażby część z nich dzisiaj rozwiać.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Już wiecie, że zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. Umowa spółki z o.o. może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najkorzystniej gdy czyni to w sposób widełkowy, przewidując na przykład, że zarząd składa się od 1 do 5 członków.

Zacznijmy od modelu ustawowego sposobu reprezentacji spółki z o.o. W przypadku gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym względzie, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, tzw. reprezentacja łączna oparta o art. 205 §1 k.s.h.

Reprezentacja bierna zarządu spółki  z o.o.

Reprezentacja bierna spółki  z o.o. przez zarząd polega na przyjmowaniu oświadczeń woli i wiedzy. Zgodnie z art. 205 §2 k.s.h. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta:

§2 Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc nie mamy w tym przypadku możliwości, aby inny sposób biernej reprezentacji spółki wprowadzić do umowy spółki. Przepis w wyraźny sposób chroni w ten sposób osoby składające spółce oświadczenia czy doręczające pisma przed utrudnieniami związanymi ze sposobem reprezentacji.

Zarząd wieloosobowy spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w zarządzie wieloosobowym określa art. 205 §1 k.s.h.:

§1 Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe nie oznacza, iż zapis taki jest w umowie spółki obligatoryjny. Stanowi jedynie regulację na wypadek, gdyby wspólnicy nie uregulowali tej kwestii w umowie spółki. Jeśli umowa spółki tego nie określa, to zgodnie z w/w przepisem, do składania oświadczeń w imieniu spółki z o.o. wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka i prokurenta.

Przepis nie narzuca nam sposobu reprezentacji jaki powinien znaleźć się w umowie spółki. Może być taki sam jak w art. 205 §1 k.s.h., a może wprowadzać inne rozwiązania. Może też przewidywać, że każdy z członków zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Dopuszczalne jest także postanowienie umowy spółki z o.o., iż do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej kwoty wymaga jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu, a poniżej tej kwoty każdy z członków Zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie. Możliwe jest także postanowienie, że prawo reprezentacji jednoosobowej posiada tylko prezes zarządu, natomiast pozostali członkowie zarządu mogą działać jedynie we dwóch, ewentualnie z prokurentem. Dopuszczalne jest wreszcie zastrzeżenie dla określonych spraw reprezentacji jednoosobowej, a dla innych spraw reprezentacji łącznej.

 Wzór sposobu reprezentacji spółki z o.o. w umowie

Poniżej zamieściłam 3 przykładowe wzory sposobu reprezentacji z umów spółek z o.o. funkcjonujących w obrocie.

Wzór 1

Do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

Wzór 2

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu jednoosobowo lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Wzór 3

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu lub wiceprezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Możliwości określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. jest naprawdę bardzo wiele. W ogóle temat sposobu reprezentacji jest dość obszerny. Nie jestem w stanie wyczerpać go jednym wpisem. Tym bardziej, że nie wszystkie możliwe konfiguracje sposobów reprezentacji są akceptowane przez doktrynę i orzecznictwo.

*******************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych