Zdaję sobie sprawę, że lipiec nastraja raczej wakacyjnie i może zmniejszyć zapotrzebowanie na wpisy związane z funkcjonowaniem zarządu spółki z o.o. Jednak wciąż mam aktywnych Czytelników i całą listę pytań, która rośnie, więc zamierzam dzisiejszym wpisem wykreślić chociaż jeden punkt na liście, czyli podejmowanie uchwał przez jednoosobowy zarząd spółki z o.o. Ogólnie o posiedzeniach zarządu i podejmowaniu uchwał już pisałam.
Oto przykładowe pytania jakie otrzymałam od Czytelników:
Czy w przypadku gdy przepisy mówią o „Uchwale Zarządu” jednoosobowy Zarząd ma się tego trzymać i jednoosobowo „podejmować uchwałę”?
Czy zarząd jednoosobowy zobligowany jest do zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał?
Postaram się dzisiaj opowiedzieć, jak to jest z uchwałami zarządu w takim przypadku .
Podejmowanie uchwał przez jednoosobowy zarząd spółki z o.o.
Na początek należałoby ustalić na jakiej podstawie funkcjonuje zarząd w spółce z o.o. Podstawą działania zarządu na pewno jest k.s.h, jak również zapisy umowy spółki oraz regulamin zarządu. Tak naprawdę w k.s.h. brak zapisów dotyczących prawnych ram funkcjonowania zarządu jednoosobowego.
Większościowe stanowisko doktryny jest takie, że dla przejrzystości zasad funkcjonowania zarządu jednoosobowego, należy stosować rozwiązania zbliżone do funkcjonowania zarządu wieloosobowego.
Jeśli w spółce z o.o. zapisy dotyczące jednoosobowego zarządu znajdują się w umowie spółki lub w regulaminie zarządu, to wówczas jedyny członek zarządu działa również w oparciu o te zapisy. Jeśli więc zobowiązany jest do podjęcia uchwał czy spisania protokołu, to takie uchwały zobowiązany jest podjąć. Jednocześnie zobowiązany jest do sporządzenia protokołu. Również obowiązek zwoływania posiedzeń pozostanie aktualny, jeżeli na przykład w posiedzeniach zarządu mają prawo uczestniczyć inne osoby spoza zarządu spółki. Wszystko zależy od uregulowania w umowie czy regulaminie.
Zarząd jednoosobowy
Jak wspomniałam, k.s.h. w przypadku zarządu jednoosobowego nie reguluje zasad jego funkcjonowania. Zresztą podobnie bywa też z umowami spółek czy regulaminami zarządów. Zapisy dotyczące działania zarządu pojawiają się jedynie na wypadek zarządu wieloosobowego, bo tylko wtedy takie regulacje okazują się konieczne. Przy zarządzie wieloosobowym konieczne jest wprowadzenie odpowiednich zasad dotyczących zwoływania posiedzeń, podejmowania uchwał, kworum, wymaganych większości, a więc wszelkich czynności związanych z kolegialnością zarządu.
W wielu spółkach z o.o. zarząd jest jednak organem jednoosobowym. Tymczasem uchwała jest wyrazem woli organu wieloosobowego. K.s.h. wprowadza wymóg podejmowania uchwał jedynie w przypadku zarządów wieloosobowych. Oczywiście, w określonych przypadkach przepis prawa, umowa spółki czy regulamin zarządu może wymagać również od zarządu jednoosobowego podjęcia uchwały. Wówczas tak naprawdę uchwałą zarządu jest oświadczenie jedynego członka zarządu. Ale nie ma żadnych przeszkód, aby to oświadczenie jedynego członka zarządu nazywać uchwałą zarządu. Praktycznie wszyscy stosują takie rozwiązanie i decyzje zarządu jednoosobowego nazywają „uchwałami zarządu”. Ja też tak robię.
Podejmowanie uchwał
Jeśli kwestia podejmowania uchwał przez jednoosobowy zarząd nie zostanie uregulowana w umowie spółki czy regulaminie zarządu, przyjmuje się, że posiedzenia zarządu jednoosobowego mogą odbyć się praktycznie w każdej chwili i w każdym miejscu. Decyduje o tym członek zarządu jednoosobowo.
Uważam, że w przypadkach uchwał wymaganych przepisem prawa, umową spółki czy regulaminem zarządu oraz uchwał dotyczących spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, byłoby dobrze, aby każda uchwała została spisana. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby sporządzić protokół i zamieścić w nim wszystkie podjęte uchwały.
Reasumując, jeśli kwestia podejmowania uchwał przez jednoosobowy zarząd nie została w Waszych spółkach uregulowana w umowie spółki czy regulaminie zarządu oraz podjęcia uchwał nie wymaga przepis prawa, wówczas sami podejmujecie decyzję, jakie rozwiązanie w tym zakresie jest najlepsze.
**************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami w sprawie wynagrodzenia członków zarządu
Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:
Czy zarząd spółki z o.o. jest administratorem danych osobowych?
Zawiadomienie o wyznaczeniu inspektora ochrony danych
Obowiązek informacyjny spółki z o.o. wobec członków zarządu
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }