Jak odwołać prezesa zarządu spółki z o.o.? – dzisiejszy wpis został zainspirowany pytaniami, z którymi regularnie spotykam się w swojej praktyce. Postanowiłam również sprawdzić w internecie jakie pytania pojawiają się w związku z zarządem w spółce z o.o. Okazało się, że Jak odwołać prezesa zarząd spółki z o.o.? jest dość często wpisywane w wyszukiwarkę, co tylko dodatkowo potwierdza, że jest problematyczne.
Jak odwołać prezesa zarządu spółki z o.o.
Zgodnie z art. 203 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną.
Odwołanie członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania, tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną.
Należy wspomnieć, iż zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu nawet wówczas gdy umowa spółki z o.o. wskazuje inny organ lub upoważnia inną osobę do odwołania członka zarządu.
Umowa nie może jednak całkowicie wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Nie będę teraz wdawać się w szczegóły. Postaram się temu zagadnieniu poświęcić odrębny wpis, aby ułatwić Tobie zrozumienie i umożliwić wykorzystanie w swojej działalności.
Odwołanie członka zarządu skuteczne z chwilą podjęcia uchwały
Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały. Jednak jeśli nie chcemy, aby odwołanie nastąpiło z dniem podjęcia uchwały, to możemy w uchwale wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne w postaci odwołania.
W braku odmiennych postanowień w tym zakresie, co do zasady uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów i w głosowaniu tajnym. W trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu, członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może zostać wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Bierze udział w podjęciu uchwały na równi z innymi wspólnikami.
Odwołanie członka zarządu z ważnych powodów
Przepis art. 203 § 2 k.s.h. stanowi, iż:
umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów
Jeśli chcecie wprowadzić w zakresie odwołania członka zarządu jakiekolwiek dodatkowe wymagania, to taki zapis powinien pojawić się w umowie spółki. Może być ogólny, jak i możecie wskazać przykładowy zamknięty katalog istotnych powodów odwołania członka zarządu. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, należy wskazać w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie. Oczywiście jeśli zapisu o wskazaniu powodu odwołania członka zarządu nie ma w umowie to nie musimy tych powodów wskazywać.
Ważne: Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać członkowi zarządu informację, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z o.o. Jest to o tyle istotne, że jeśli członek zarządu nie jest jednocześnie wspólnikiem spółki i nie brał udziału w zgromadzeniu wspólników to osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezentowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą umowę.
Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka z o.o. ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS.
Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS:
wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej
Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu prezesa zarządu
Poniżej zamieszczam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu prezesa zarządu, którą należy zamieścić w protokole zgromadzenia wspólników.
UCHWAŁA nr ….
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki …. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ….
z dnia …. roku
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki …spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … niniejszym odwołuje Pana …………………. z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym 100 głosami „za”. Głosów przeciw uchwale i wstrzymujących się nie stwierdzono.
Uchwałę możecie również podjąć na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
O tym jak dokonać wykreślenia członka zarządu z KRS i jakie dokumenty złożyć, przeczytacie w kolejnym wpisie.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:
Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS
Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 13 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Czy konieczne jest odrębne, pisemne powiadomienie odwołanego członka Zarządu Spółki z o.o. o jego odwołaniu w przypadku, gdy jest on obecny podczas głosowania nad uchwałą o odwołaniu i zna jej treść oraz wynik? A jeśli tak, to kto jest zobowiązany go powiadomić: organ odwołujący, czy Spółka? Czy złożenie do KRS, poza uchwałą o odwołaniu, protokołu z posiedzenia organu, z którego wynikać będzie obecność odwoływanego członka Zarządu, będzie wystarczająca do wykazania, ze członek Zarządu powziął informację o swoim odwołaniu? Przepis art. 202 paragraf 5 ksh odsyła jedynie do art. 746 paragraf 1 kodeksu cywilnego w zakresie wypowiadania umowy zlecenia.
Panie kamilu,
nie ma potrzeby pisemnego powiadomienia członka zarządu o jego odwołaniu, jeśli był obecny podczas głosowania.
Witam, a co w przypadku, gdy w spółce jednoosobowej wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu i chce się odwołać? Jak to zrobić? I nie ma nikogo na swoje miejsce…
Do Anny – Z tego, co się orientuję, przebiega to podobnie: Kowalski wspólnik (100% udziałów) odwołuje Kowalskiego – członka zarządu. Czyli niejako sam siebie. Sytuacja się komplikuje, jak nie ma nikogo na ten wakat, bo KRS nie przyjmie takiego wniosku. Nie może być bezkrólewia. Wiem, bo miałam taką sytuację, musieliśmy szukać do skutku. Sąd potraktował to jako „brak formalny” i kazał wskazać nową osobę. Spółka nie może zostać bez zarządu, w miejsce odchodzącego trzeba natychmiast powołać nowego.
Pani Mecenas, proszę mnie poprawić, jeśli się mylę, ale tak właśnie miałam.
Pani Alicjo,
zgadza się. Ma Pani rację. Spółka musi mieć zarząd.
Witam,a co w przypadku jeżeli spółce jest dwóch wspólników .jeden ma większość udziału czyli 92 akcje a drugi wspólnik ma 8 akcji.Jak odwołać prezesa który ma większość akcji .
Dzień dobry,
Czy można przymusić spółkę zoo aby przekazała zainteresowanemu kopie uchwały Rady Nadzorczej odwołującą Prezesa Zarządu. Odwołany Prezes nie otrzymał takiej uchwały a jedynie pismo że taka uchwała została podjęta.
Witam
Z jakim dniem można wyrejestrować prezesa z ZUS z dniem sprzedaży spółki czy odwołania go z funkcji prezesa ?
Czy aby to zrobić musi już być wykreślony z KRS – ta procedura trochę trwa.
Pani Marto,
należałoby najpierw zadać pytanie jaka była podstawa rejestracji w zus? umowa o pracę, zlecenie…
Mam 75% udzialow w spolce. Wspolnik a zarazem prezes ma 25%. Prezes nie stawia sie w pracy i nie odbiera telefonów. Czy moge odwolac prezesa pod jego nieobecnosc ? Jezeli nie to co moge w takiej sytuacji zrobic ?
Panie Przemku,
obecność nie jest obowiązkowa. Jednak jeśli to wspólnicy odwołują prezesa to należałoby podjąć uchwałę stosując się do zasad podejmowania uchwał.
Dzień dobry,
Czy w przypadku, gdy w miejsce odchodzącego Prezesa, który złożył rezygnację Spółka chce powołać na Prezesa drugiego członka zarządu – czy najpierw trzeba go odwołać z funkcji członka zarządu, żeby następnie powołać na stanowisko Prezesa?
Dzień dobry,
Aktualnie spółka ma trzech wspólników. Jeden wspólnik jest prezesem zarządu, a dwóch pozostałych to członkowie zarządu. W umowie spółki jest zapis: że każdy z członków zarządu może samodzielnie składać oświadczenia dotyczące spółki oraz że organami spółki są zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Jeden z członków zarządu przebywa na dłuższym zwolnieniu lekarskim. Obecnie chcemy dokonać zmian w zarządzie: odwołać dwóch członków zarządu i jednocześnie ustanowić ich prokurentami spółki (prokura oddzielna). W zarządzie pozostałby tylko jeden członek – prezes. Jak ma się powyżej opisana sytuacja do zwolnienia lekarskiego oraz faktu, że członka zarządu mogą odwołać wspólnicy (gdzie tu to jedna i ta sama osoba). Pytam w odniesieniu do powyższego Pani wpisu. Czy udział osoby na L4 może spowodować dla niej utratę zasiłku chorobowego za ten okres?
Dziękuje za odpowiedź