Pani Mecenas, jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.? – to jedno z wielu pytań Czytelników o reprezentację spółki. Choć to wydaje mi się i tak najmniej problematyczne, biorąc pod uwagę problemy z jakimi często musicie się mierzyć. Nie da się jednak o wszystkich napisać do razu.  Ale przynajmniej o jednym dzisiaj napiszę.

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Zdarzyło mi się spotykać z przypadkami, iż zmiany w sposobie reprezentacji dokonano jedynie poprzez wypełnienie wniosku o wpis zmiany w Portalu Rejestrów Sądowych. Miałam też przypadki, iż nowy sposób reprezentacji spółki określano jedynie w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Potem niestety było zdziwienie, że KRS zwrócił wniosek.

Muszę zacząć od tego, że zwykle sposób reprezentacji spółki macie zapisany w umowie spółki. Jeśli jednak brakuje tam zapisu o sposobie reprezentacji, to nic nie szkodzi. Wówczas bezpośrednie zastosowanie ma art. 205 §1 k.s.h.:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W przypadku zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje samodzielnie ten jedyny członek zarządu.

Zmiana sposobu reprezentacji  w umowie spółki

Bez względu więc na to czy macie w umowie spółki zapisy o sposobie reprezentacji czy nie, to w każdej chwili możecie dokonać zmiany. Zmiany dokonujecie poprzez zmianę umowy spółki. I właśnie w tym momencie chciałam wkleić odnośnik do tekstu na blogu, o tym jak zmienić umowę spółki i okazało się, że takiego wpisu nie ma, więc koniecznie muszę nadrobić zaległości. Ale dzisiaj nie zostawię Was bez tej informacji.

Zatem, w przypadku spółki założonej tradycyjnie u notariusza, zmiany umowy spółki dokonujecie uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. A w spółce założonej w S24, możecie skorzystać z możliwości zmiany umowy w S24, jednak korzystacie tylko z wariantów reprezentacji zaproponowanych we wzorze. Jeśli jednak we wzorze nie ma interesującego Was wariantu, to możecie dokonać zmiany umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. Jednak już po tej zmianie nie będziecie mieli możliwości składania wniosków zmianowych w S24, a wyłącznie drogą tradycyjną, czyli papierowo. Przynajmniej na tą chwilę.

Wpis zmiany sposobu reprezentacji w KRS

Jeśli już dokonaliście zmiany umowy spółki to czas na kolejny krok. Czeka Was przygotowanie i złożenie  wniosku o wpis zmiany do KRS. Pamiętajcie, że dopiero wpis zmiany umowy spółki w zakresie reprezentacji w KRS spowoduje skuteczną zmianę umowy spółki w tym zakresie.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

• wniosek o wpis zmian wypełniony elektronicznie w systemie
• protokół notarialny z uchwałą zmieniającą umowę spółki – wpisujecie tylko numer CREWAN
• tekst jednolity umowy spółki (jeśli nie został umieszczony w protokole notarialnym). O tym jak go sporządzić przeczytacie we wpisie Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Wniosek o wpis zmiany podpisuje elektronicznie zarząd zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty 350 zł elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Wpis zmian w S24

Z kolei w S24 pracujecie na dostępnych wzorach i przygotowujecie następujące dokumenty:

• uchwałę zmieniająca umowę spółki, pod którą od razu zostaje wygenerowany tekst jednolity umowy spółki po zmianie
• wniosek KRS_ZEL3

Następnie dokonujecie opłaty w kwocie 300 zł powiększonej o koszty prowizji, co umożliwiam Wam wysłanie wniosku do KRS.

Pamiętajcie o tym, że wniosek do KRS podpisujecie zgodnie z dotychczasową reprezentacją, a nie zgodnie z reprezentacją po jej zmianie.

****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy spółka musi mieć pracowników?

Jedyny wspólnik i jednocześnie jedyny członek zarządu na umowie o pracę

Wpływ koronawirusa na składanie wniosków do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych