Dzisiaj postanowiłam po raz kolejny odpowiedzieć wpisem na pytanie Czytelniczki bloga: Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Moja odpowiedź brzmi: 2 x TAK. A dlaczego? Już wyjaśniam.

O zgodzie przy wyborze członka zarządu już pisałam. O wpisie do KRS po powołaniu członka zarządu również. Dzisiaj więc opowiem jak to jest po zmianie funkcji w zarządzie.

Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?

Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS już wielokrotnie przywoływałam:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. (…)

Niektórzy z Was uważają, że jeśli członek zarządu udzielił zgody na jego powołanie do zarządu przy pierwszym powołaniu to kolejne zgody nie są potrzebne. Osobiście uważam, że przy każdym kolejnym powołaniu, nawet jeśli nie dochodzi do zmiany funkcji, zgoda jest wymagana. A to oznacza, że każde kolejne powołanie na prezesa zarządu wymaga zgody. Jak również zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga zgody. Bez względu na to w jakiej formie zostanie wyrażona, starajcie się, aby nie było wątpliwości, że zgoda została wyrażona.

Jeśli po raz kolejny powołujecie osobę do zarządu spółki, jednak dochodzi do zmiany funkcji w zarządzie to musicie pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS. Przykładowo, zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga nie tylko zgody, ale i zgłoszenia do KRS. Gdyby w KRS nie dochodziło do ujawnienia funkcji w zarządzie to takie zgłoszenie nie byłoby wymagane. Zwróćcie jednak uwagę, że przy każdej osobie z zarządu w KRS wpisywana jest funkcja pełniona przez tą osobę. Najczęściej prezes zarządu, członek zarządu czy wiceprezes zarządu.

Wniosek KRS o wpis zmian

Do wniosku o wpis zmiany w KRS dołączacie zatem dokument potwierdzający zmianę funkcji i udzielenie zgody.

Pamiętajcie, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Ponadto wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie poprzez PRS w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Kiedy nie dołączacie zgody?

O tym kiedy nie jest wymagana zgoda też pisałam. Jednak dla porządku to powtórzę.

Nie załączacie do KRS zgody w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, który podlega wpisowi, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Jeśli chodzi o protokół, umowę czy pełnomocnictwo, warunkiem jest dołączenie tych dokumentów do wniosku KRS.

Wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie.

Ja niżej podpisany …………  niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na zmianę pełnionej przeze mnie funkcji w zarządzie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą …… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. z dniem podjęcia uchwały nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …………..

Z kolei o tym kiedy przy ponownym wyborze nie jest wymagany wpis do KRS pisałam w ostatnim wpisie Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS.

**********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych