Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Aneta Kułakowska22 maja 2019Komentarze (0)

Co do zasady to wspólnik osobiście bierze udział w zgromadzeniu wspólników. Jednak zdarzają się sytuacje, że wspólnik osobiście nie może w nim uczestniczyć. Pytacie więc: czy wspólnika może reprezentować pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników?

Otóż, jeśli k.s.h. lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń to wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników może inny wspólnik, jak i osoba trzecia. Pełnomocnikiem nie może być jednak członek zarządu i pracownik spółki. Oczywiście umowa spółki może wprowadzić inne zapisy dotyczące zastępowania wspólnika przez pełnomocnika na zgromadzeniu. Może nawet całkowicie wyłączyć możliwość zastępowania przez pełnomocnika na zgromadzeniu.

Rodzaj pełnomocnictwa na zgromadzenie

Co do samego pełnomocnictwa to może ono upoważniać do uczestnictwa w konkretnym zgromadzeniu wspólników. Nie ma również przeciwwskazań, aby było ogólne i upoważniało do udziału we wszystkich zgromadzeniach wspólników. Ponadto pełnomocnictwo może upoważniać do udziału jedynie w zgromadzeniu wspólników. A także może umocowywać zarówno do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika na zgromadzeniu. Nic nie stoi również na przeszkodzie, aby jeden pełnomocnik reprezentował na zgromadzeniu kilku wspólników.

Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Dotyczy to również zgromadzeń wspólników protokołowanych przez notariusza. Pamiętajcie, że pełnomocnictwo załączacie do protokołu zgromadzenia wspólników. Zgodnie z aktualnym brzmieniem znowelizowanego art. 243 §3 k.s.h., pełnomocnik wspólnika nie będzie musiał dołączać oryginału pełnomocnictwa do księgi protokołów zgromadzeń wspólników, a jedynie jego kopię.

***********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot wniosku KRS

Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Absolutorium nie tylko dla zarządu

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zwrot wniosku KRS

Aneta Kułakowska16 maja 20198 komentarzy

Pani Mecenas dostałam zwrot wniosku z KRS. Nie wiem o co chodzi. Co mam teraz zrobić? Czy mam złożyć wniosek jeszcze raz? Czy opłata przepadła?

Pytania i wątpliwości pojawiają się jak tylko otrzymujecie zwrot wniosku KRS. A przecież miało być łatwo i szybko. Czasem tych zmian zgłaszanych do KRS jest sporo i zaczynacie się w tym gubić. Wybraliście nieprawidłowe formularze lub nieaktualne. Nie załączyliście wymaganego formularza. Ewentualnie wniosek i formularze zostały nieprawidłowo wypełnione. A także wówczas kiedy nie została wniesiona opłata lub opłata w niższej kwocie. Czasem tych braków jest naprawdę dużo. Dzisiaj powiem Wam co zrobić jak wpłynie do Was zarządzenie o zwrocie wniosku z KRS.

Zwrot wniosku KRS

W przypadku wspomnianych powyżej braków możecie niestety liczyć na zwrot wniosku. Tak naprawdę faktycznie otrzymujecie zarządzenie o zwrocie wniosku. Na szczęście nie ma ono charakteru ostatecznego.

Art. 19 ust. 4 ustawy o KRS:

W razie zwrócenia wniosku zgodnie z ust. 3 może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek ponownie złożony nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku, chyba że zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio niewskazanych.

Oznacza to, że w razie zwrotu wniosku, możecie go złożyć ponownie w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek ponownie przez Was złożony nie jest dotknięty brakami, to wywołuje on skutek od daty złożenia poprzedniego wniosku. Znacznym ułatwieniem jest treść zarządzenia, w którym znajdziecie opisane braki, które spowodowały zwrot wniosku. Dzięki temu już wiecie co należy uzupełnić lub poprawić, tak aby tym razem przyjęto wniosek. Dlatego zwracajcie uwagę na treść uzasadnienia zarządzenia o zwrocie. Jeśli ponownie złożycie wniosek z tymi samymi brakami, to wniosek ten należy traktować jako nowy wniosek wszczynający sprawę. Bywa, że nie jest to problemem. Czasem jednak istotna jest dla Was data złożenia pierwotnego wniosku, aby dotrzymać terminu.

Ponowne złożenie wniosku do KRS

Jak w praktyce zastosować się do zarządzenia o zwrocie wniosku?

Po zwrocie składacie ponownie wniosek KRS wraz ze wszystkimi załącznikami bez względu na to czy we wszystkich były błędy. Jeśli brakuje innych załączników czy opłaty to również to uzupełniacie. Dodatkowo proponuję przygotować pismo do KRS wnioskując chociażby o zaliczenie wniesionej opłaty.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również ponownego złożenia wniosku po zwrocie. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Zaskarżenie zarządzenia KRS

Jeśli jednak nie zgadzacie się z zarządzeniem o zwrocie wniosku to możecie je zaskarżyć. Jeżeli zarządzenie wydał referendarz sądowy (co ma miejsce najczęściej) to składacie skargę na orzeczenie referendarza sądowego. Skargę wnosicie w terminie tygodniowym od daty doręczenia zarządzenia. Jeżeli zarządzenie o zwrocie wniosku wydał sędzia to składacie zażalenie. Termin na złożenie zażalenia jest również tygodniowy od daty doręczenia zarządzenia. Zarówno opłata od skargi, jak i zażalenia wynosi 100 zł. Skargę również składacie do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

O zwrocie wniosku w przypadku wniosku złożonego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 napiszę innym razem.

*****************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Absolutorium nie tylko dla zarządu

Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Zawieszenie działalności spółki a zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska10 maja 201917 komentarzy

Na blogu pojawiło się kilka wpisów na temat prokurenta, ale do tej pory żaden nie został poświęcony jego odwołaniu. Dlatego też dzisiejszym wpisem opowiem Wam krótko i zwięźle o odwołaniu prokurenta w spółce z o.o.

Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że zgodnie z k.s.h. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Z kolei prokurenta odwołać może już każdy członek zarządu. W umowie spółki można to uregulować w inny sposób, na przykład ustalając surowsze zasady.

Zgodnie z art. 208 §7 k.s.h. każdy z członków zarządu władny jest samodzielnie odwołać prokurę, niezależnie od jej rodzaju, jak i niezależnie od trybu jej udzielenia oraz zasad reprezentacji w spółce przez zarząd. Zwracam jednak uwagę, że część doktryny jest innego zdania w tym zakresie. Część uważa, że odwołanie prokurenta w spółce z o.o. przez jednego członka zarządu w zarządzie wieloosobowym odnosi skutek wewnątrz spółki i dla skuteczności wymaga zachowania zasad reprezentacji przez zarząd.

Pamiętajcie jednak, że odwołanie prokurenta dla swej skuteczności wymaga dojścia oświadczenia o odwołaniu do samego prokurenta. Nie jest wymagana zgoda prokurenta na jego odwołanie. Oczywiście proponuję, aby to zrobić na piśmie i uzyskać dodatkowo potwierdzenie otrzymania oświadczenia o odwołaniu przez prokurenta.

Odwołanie prokurenta a wpis w KRS

Jeśli już jako zarząd spółki doprowadzicie do odwołania prokurenta to nie zapomnijcie o dokonaniu jego wykreślenia z KRS. Co do zasady obowiązuje Was 7-dniowy termin na złożenie wniosku o wykreślenie. Jednak nawet jeśli nie uda Wam się zmieścić w terminie postarajcie się zrobić to jak najszybciej.

Pamiętajcie, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Zwracam uwagę, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty 350 zł elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Myślę, że sobie poradzicie. Powodzenia!

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Absolutorium nie tylko dla zarządu

Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Absolutorium nie tylko dla zarządu

Aneta Kułakowska30 kwietnia 20194 komentarze

O udzieleniu absolutorium członkom zarządu pojawiało się już kilka wpisów na blogu. Chociażby o udzieleniu absolutorium zarządowi spółki z o.o. czy o absolutorium dla prokurenta. Pytacie jednak:

Czy członkom rady nadzorczej też należy udzielić absolutorium?

Odpowiedź brzmi: tak. Jeśli w spółce funkcjonuje rada nadzorcza, to również nad udzieleniem absolutorium jej członkom należy podjąć uchwały. To samo dotyczy komisji rewizyjnej oraz w przypadku spółki w likwidacji – likwidatora.

Absolutorium nie tylko dla zarządu

Zapewne wiecie, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, likwidatorów, członków rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Dotyczy to więc również osób, które nie pełnią aktualnie tych funkcji bez względu na przyczynę wygaśnięcia mandatu (zakończenie kadencji, rezygnacja, odwołanie, śmierć). A to oznacza, że zarząd zwołując zwyczajne zgromadzenie wspólników powinien uwzględnić w porządku obrad przeprowadzenie głosowań w sprawach udzielenia absolutorium innym członkom organów poza zarządem.

Pamiętajcie, że głosowanie odbywa się podobnie jak w przypadku głosowania nad udzieleniem absolutorium dla członków zarządu. Zasadą jest podejmowanie odrębnych uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium odnośnie każdego członka organu spółki. Nie głosujemy nad udzieleniem absolutorium dla organu.

*********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu

Zarząd Spółki w niepełnym składzie

Zawieszenie działalności spółki a zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu

Aneta Kułakowska29 kwietnia 20192 komentarze

Czy były członek zarządu może przeglądać dokumenty roczne i uczestniczyć w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników?

Pytania o uprawnienia byłych członków zarządu pojawiają się co jakiś czas. A przy okazji zbliżającego się terminu zwyczajnego zgromadzenia wspólników Czytelnicy bloga coraz częściej o to pytają. Postaram się więc odpowiedzieć na Wasze pytania dzisiejszym wpisem.

Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.:

Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Przywołany powyżej przepis przyznaje byłym członkom zarządu prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników. Ponadto uprawnia do przeglądania sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta. Byli członkowie zarządu mogą również składać opinie do wyżej wymienionych dokumentów na piśmie.

Jak się okazuje treść przepisów nie jest powszechnie znana. Często deklaracja byłego członka do zapoznania się dokumentacją roczną oraz uczestniczenia w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wywołuje popłoch w spółce. A były członek zarządu spotyka się z odmową. Oczywiście byli członkowie zarządu nie mają prawa do uczestniczenia w całości obrad zgromadzenia. Ich udział dotyczy spraw, w których mają bezpośredni interes, czyli zatwierdzenia sprawozdań i udzielenia im absolutorium.

Wniosek na piśmie do zarządu

Były członek zarządu, aby mógł skorzystać z tych uprawnień powinien skierować do aktualnego zarządu żądanie na piśmie najpóźniej na tydzień przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Z powyższego powinno jednoznacznie wynikać, że jeśli członek zarządu zwróci się wcześniej z prośbą o udzielenie informacji o terminie zwyczajnego zgromadzenia to należy mu tej informacji udzielić.

Inaczej będzie wyglądać sytuacja i możliwość skorzystania z tego prawa przez byłego członka zarządu. Tym bardziej jeśli działał na szkodę spółki, prowadził działalność konkurencyjną czy przyczynił się do naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Moim zdaniem taki przypadek usprawiedliwia odmowę do skorzystania z powyższych uprawnień przez byłego członka zarządu i daje możliwość podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników w tym zakresie.

*******************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z dodatkowymi dokumentami