Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Format dokumentów składanych do KRS

Aneta Kułakowska28 maja 20193 komentarze

Wciąż napływają od Was pytania o format dokumentów składanych do KRS, tak więc zgodnie z życzeniem dziś słów kilka o formacie. Oczywiście chodzi o format dokumentów rocznych za 2018. Dokumentami rocznymi będą: sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, opinia biegłego rewidenta oraz uchwały.

Od 15 marca 2018 r. dokumenty roczne spółki z o.o. przesyłacie do KRS wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Możecie to zrobić bezpłatnie przesyłając je do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Ewentualnie dokonując opłaty 140 zł i składając wniosek poprzez system teleinformatyczny S24.

Format dokumentów składanych do KRS

Wątpliwości już chyba nie ma co do samego formatu sprawozdania finansowego za 2018 rok. Sprawozdanie powinno być sporządzone w formacie xml. Zresztą spółki z o.o., które mają rok obrotowy równy kalendarzowemu miały czas do 31 marca na jego sporządzenie. Ponadto na podpisanie podpisem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym przez osobę sporządzającą i cały zarząd.

Wasze wątpliwości budzą pozostałe dokumenty. Zarówno sprawozdanie zarządu z działalności oraz opinia biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) powinny być sporządzone w postaci elektronicznej. A to oznacza, że mogą być sporządzone w formacie xml, jak i w innych formatach, np. DOC czy PDF. Nie może to być jednak skan podpisanych dokumentów w formie papierowej. Dodatkowo powinny zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Postaci elektronicznej nie muszą mieć jedynie uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku bądź pokryciu straty, czyli uchwały zawarte w protokole ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że podpisany protokół można zeskanować do pdf.

****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Likwidacja spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Likwidacja spółki z o.o.

Aneta Kułakowska27 maja 20196 komentarzy

Czasem przychodzi taki moment, że chcecie lub jesteście zmuszeni zakończyć działalność gospodarczą prowadzoną w formie spółki z o.o. Bywa też tak, że nie bierzecie w ogóle pod uwagę zbycia 100% udziałów, ale zwyczajnie chcecie zamknąć działalność swojej spółki i usunąć ją z KRS. Wykreślenie spółki z o.o. z KRS wymaga przeprowadzenia tzw. postępowania likwidacyjnego. Pytacie o to jak wygląda likwidacja spółki z o.o. Jak rozpocząć postępowanie likwidacyjne, od czego je zacząć i jak długo trwa. Planuję kilka wpisów w tym temacie w najbliższym czasie. Dzisiaj trochę informacji na początek.

Likwidacja spółki z o.o.

Jedną z możliwości rozwiązania spółki z o.o. jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. Kolejny krok zależy od tego jaka jest przyczyna rozwiązania spółki. Zapewne będzie to jedna z przyczyn określonych w k.s.h.

Art. 270 k.s.h. Rozwiązanie spółki powodują:

1)przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

2(1))w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3)ogłoszenie upadłości spółki;

4)inne przyczyny przewidziane prawem.

Czasem zapisy dotyczące przyczyn rozwiązania spółki wpisujecie do umowy spółki. Najczęściej występujące to upływ czasu, na jaki spółka została utworzona i osiągnięcie celu spółki. W praktyce jednak częstą przyczyną wszczęcia postępowania likwidacyjnego jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. Zresztą właśnie taka przyczyna Was interesuje, bo wciąż o nią pytacie.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

Wspólnicy mogą doprowadzić do likwidacji spółki z o.o. podejmując uchwałę o jej rozwiązaniu. Uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Oczywiście umową spółki możecie wprowadzić surowsze wymagania co do podjęcia takiej uchwały. Pod rygorem nieważności tą uchwałę musicie zawrzeć w protokole notarialnym. Wyjątek stanowi jedynie spółka założona za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas wystarczy podjęcie uchwały przez wspólników zgodnie ze wzorcem poprzez S24 i popisanie jej za pośrednictwem podpisu ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

Uchwała o powołaniu likwidatora

Kolejnym krokiem jest podjęcie przez wspólników uchwały o powołaniu likwidatora lub likwidatorów. W praktyce najczęściej do tej funkcji powoływani są dotychczasowi członkowie zarządu. Mogą nim też być wspólnicy lub inne osoby spoza spółki. Pamiętajcie, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie można w tym czasie ustanowić nowych prokurentów. Nie ma takiej możliwości, aby spółkę w tym czasie reprezentował prokurent. W trakcie procesu likwidacji spółkę z o.o. reprezentują likwidatorzy.

Wpis o likwidacji w KRS

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki i wyborze likwidatora, spółka może przejść do kolejnego etapu procesu likwidacji. Likwidator w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o likwidacji składa do KRS wniosek o wpis likwidacji. Do wniosku o wpis zmian załączacie uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. Pamiętajcie również o załączeniu oświadczenia likwidatora o adresie do doręczeń.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

*********************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS.

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Zwrot wniosku KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Aneta Kułakowska26 maja 2019Komentarze (0)

Pani Mecenas, co w przypadku jeśli zwołamy zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie?

Wiecie, że do obowiązku zarządu należy zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Pisałam zresztą o tym we wpisie Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Art. 231 §1 k.s.h. przewiduje obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników po upływie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W zdecydowanej większości spółek z o.o. terminem tym jest 30 czerwca każdego roku.

Co jednak w przypadku, gdy zgromadzenie odbędzie się po terminie?

Co do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie stanowiska są różne. Nawet takie, które mówi o nieważności uchwał podjętych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników odbytym po terminie. A to oznaczałoby możliwość zaskarżenia tych uchwał powództwem. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia po terminie może też doprowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej, organizacyjnej, a nawet karnej członków zarządu. Co w ostateczności może doprowadzić do ich pozwania, odwołania, a nawet obciążenia grzywną. Na pewno każdy przypadek należy badać indywidualnie. Sytuacje w spółkach z o.o. są różne i bywa też tak, że członkowie zarządu zmuszeni są zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników w innym terminie nie ze swojej winy.

Osobiście uważam, że uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są ważne, przynajmniej dopóki ich nieważność nie zostanie stwierdzona przez sąd. Pamiętajcie jednak, aby zaplanować wszystko tak, aby zmieścić się w kodeksowym terminie.

Maj i czerwiec to miesiące gorące po względem zwyczajnych zgromadzeń, tak więc do tego tematu na pewno jeszcze w najbliższym czasie wrócę.

************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Zwrot wniosku KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Aneta Kułakowska25 maja 201911 komentarzy

Ogólna zasada jest taka, że udziały w spółce z o.o. są zbywalne. Jeśli chcecie je w jakikolwiek sposób ograniczyć musicie ograniczenia wprowadzić do umowy spółki. O tym będę jeszcze pisać. Dzisiaj jednak sprzedaż udziałów spółki z o.o., ale od strony samej formy zbycia.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Rozpoczynamy od podstawy prawnej.

Art. 180 k.s.h.:

§1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Co to oznacza? Otóż, zbycie udziału lub jego części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli nie zachowacie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi to umowa będzie nieważna i nie dojdzie do sprzedaży udziałów.

Wymóg co do formy zbycia udziałów nie dotyczy jednak spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, czyli zawartej w S24. Wówczas do Waszego wyboru należy czy skorzystacie z formy pisemnej umowy sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czy może dokonacie sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Umowa taka powinna zostać podpisana przez sprzedającego i kupującego podpisem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym za pośrednictwem S24.

Sprzedaż udziałów w umowie spółki

Pamiętajcie jednak, aby przed sprzedażą zerknąć do umowy spółki i sprawdzić zapisy dotyczące sprzedaży udziałów. Może się bowiem okazać, że dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Może również pojawić się zapis, który umożliwia sprzedaż udziałów od zgody spółki lub zgromadzenia wspólników. Mogą się też pojawić inne ograniczenia mające wpływ na rozporządzenie udziałami.

Sprzedaż udziałów nie powoduje jednak ani rozwiązania spółki, ani zmiany umowy spółki. Kupujący udziały wchodzi bowiem na miejsce dotychczasowego wspólnika. Jeśli umowa sprzedaży udziałów inaczej nie stanowi, to sprzedaż udziałów jest skuteczna już w dniu jej podpisania. Do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest Wam potrzebny wpis w KRS.

Powiadomienie spółki o sprzedaży

Pamiętajcie jednak o tym, aby powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. Takie zawiadomienie kierujecie do zarządu spółki wraz z umową sprzedaży udziałów. Zarząd dokonuje wówczas zmiany w zapisie księgi udziałów oraz dokonuje zmiany wpisu w KRS. Macie wówczas pewność, że w przypadku zwołania zgromadzenia wspólników nie zostaniecie pominięci.

**********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów, a także inne wzory.

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Zwrot wniosku KRS

Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Aneta Kułakowska24 maja 20196 komentarzy

Mogłoby się wydawać, że wszyscy już wiecie jaka jest opłata za zmianę wpisu w KRS i temat nie wymaga oddzielnego wpisu. A jednak wciąż otrzymuje od Was pytania:

Jaka jest opłata za zmianę wpisu w KRS?

Czy każdy wpis wymaga oddzielnej opłaty?

Ile zmian można wpisać w ramach jednej opłaty?

Jakich zmian dotyczy opłata od KRS?

To tylko niektóre z powtarzających się pytań. Postaram się tym wpisem na nie odpowiedzieć licząc, że będzie dla Was pomocny.

Opłata za zmianę wpisu w KRS

Kiedy najczęściej dokonujecie zmiany wpisu w KRS?

Zmiany wpisu w KRS wymaga zmiana zarządu, prokurenta, rady nadzorczej, likwidatora, wspólników, firmy, siedziby, adresu, kapitału zakładowego, likwidacja, przekształcenie, zmiana umowy spółki. To tylko część z najczęściej dokonywanych przez Was zmian w KRS. Czasem jednym wnioskiem chcecie dokonać jednej tylko zmiany, np. w zarządzie. A czasem jednym wnioskiem chcecie dokonać wpisu jednocześnie kilku zmian. Wówczas pojawiają się wątpliwości co do naliczenia opłaty od wpisu zmiany w KRS.

Czy składając wniosek dokonujecie opłaty 250 zł za wpis jednej zmiany czy za wszystkie?

Otóż, bez względu na to ile zmian dokonujecie jednym wnioskiem to dokonujecie tylko jednej opłaty za wpis zmiany w KRS, czyli 250 zł. Do tego dochodzi opłata 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W sumie 350 zł. Inny koszt będzie w przypadku wykreślenia spółki z KRS 300 zł + 100 zł MSiG. Niższy koszt będzie w postępowaniu o wpis zmiany za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 200 zł + dodatkowo 100 zł MSiG.

Jak dokonać opłaty za wpis zmiany w KRS

Od dnia 1 lipca 2021 r. w S24 nic się nie zmieniło. Nadal więc opłaty dokonujecie elektronicznie. Po sporządzeniu i podpisaniu wniosku klikacie w dole wniosku „opłać i wyślij”, aby dokonać opłaty i wysłać wniosek do KRS.

Jak dokonać opłaty poprzez PRS?

Z kolei jeśli składacie wniosek poprzez Portal Rejestrów Sądowych/ e-formularze KRS to macie do wyboru 3 możliwości:

opłacam w systemie
opłacam poza systemem
nie dotyczy.

Polecam korzystanie z pierwszej opcji, czyli płatności w systemie od razu po podpisaniu wniosku. Moim zdaniem to najszybszy sposób i nie generuje dodatkowych załączników.

Jeśli nie macie możliwości dokonania płatności w systemie to możecie dokonać płatności na konto bankowe. Opłatę wnosicie przelewem na konto KRS. Takie informacje znajdziecie na stronach internetowych większości sądów KRS i w pouczeniach do orzeczeń KRS. Potwierdzenie opłaty dołączacie jako załącznik do wniosku przed jego podpisaniem i wysłaniem.

Trzecia opcja do wykorzystania, kiedy wniosek lub pismo nie wymaga dokonania opłaty lub jeśli dokonaliście opłaty wcześniej i wnosicie o zaliczenie tej opłaty do wniosku aktualnie składanego. Musicie tylko pamiętać o tym, że przy zwrocie wniosku pobierana jest opłata minimalna 30 zł i jeśli wnosicie o zaliczenie opłaty dotychczas wniesionej do kolejnego wniosku to musicie dokonać dopłaty 30 zł. Możecie to zrobić poprzez system zmieniając opłatę ręcznie na 30 zł, ewentualnie załączacie potwierdzenie opłaty na 30 zł.

Reasumując, opłaty za wpis zmiany w KRS dokonujecie od wniosku o wpis zmiany, a nie od ilości zmian, których wpisu chcecie dokonać. Składając zatem jeden wniosek o dokonanie kilku zmian jednocześnie dokonujecie jednej opłaty. Nie ma żadnego ograniczenia w tym zakresie. Najczęściej będzie to 350 zł. Nie ma żadnego ograniczenia co do ilości zgłaszanych jednym wnioskiem zmian. Dlatego zawsze zachęcam, aby przemyśleć czy wszystkie planowane zmiany zostały dokonane, aby dokonać wszystkich zmian jednym kosztem.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.