Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Aneta Kułakowska21 listopada 2020Komentarze (0)

Po wpisie Jak utworzyć oddział spółki z o.o.? dostałam mnóstwo próśb o prosty wzór uchwały o utworzeniu oddziału. Postanowiłam prośby od razu spełnić. Zatem zapraszam.

Uchwała zarządu o utworzeniu oddziału

Jak zapewne już wiecie oddział spółki jest taką jednostką spółki, której siedziba znajduje się poza siedzibą spółki lub głównym miejscem wykonywania działalności. Pamiętajcie, że oddział może prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności spółki. Nie ma zatem możliwości określić inny przedmiot działalności oddziału niż ten, który znajdziecie w umowie spółki. Nie ma ograniczenia co do ilości oddziałów, zatem spółka może utworzyć więcej niż jeden oddział spółki.

Utworzenie oddziału jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zatem wymagana jest uchwała zarządu podjęta bezwględną większością głosów. Uchwała powinna być podjęta jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Pamiętajcie jednak, aby zajrzeć do umowy spółki, bowiem umowa może wprowadzać inne zasady podejmowania uchwał przez zarząd.

Warto też sprawdzić czy umowa spółki nie wymaga dodatkowo uchwały zgromadzenia wspólników na utworzenie oddziału. Czasem zdarzają się takie zapisy.

Wzór uchwały o utworzeniu oddziału

Poniżej zamieszczam prosty wzór uchwały zarządu o utworzeniu oddziału spółki. Możecie go odpowiednio dopasować. W uchwale określacie firmę (nazwę) oddziału, siedzibę i adres oddziału. Możecie też od razu wskazać osobę upoważnioną do prowadzenia spraw oddziału, a także wskazać składniki majątku przekazane oddziałowi.

Uchwała nr ….

Zarządu Spółki pod firmą ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ………

w sprawie utworzenia oddziału Spółki

Zarząd Spółki pod firmą ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym:

postanawia utworzyć oddział Spółki w Łodzi,
oddział Spółki będzie działał pod firmą: ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Łodzi,
ustala adres oddziału Spółki na: 00-000 Łódź, ul. ……………

Uchwała została powzięta jednomyślnie w obecności wszystkich Członków Zarządu. Za uchwałą oddano 3 głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie oddano.

Podpisy Członków Zarządu

*************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wznowienie działalności z urzędu

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Pytania w sprawie S24

O czym muszę pamiętać po sprzedaży udziałów?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wznowienie działalności z urzędu

Aneta Kułakowska20 listopada 202014 komentarzy

Dzisiaj miałam inne plany. Ale dostałam od Was tak dużo pytań m.in. o wznowienie działalności z urzędu, że koniecznie muszę na nie odpowiedzieć.

Wznowienie działalności z urzędu

Na blogu znajdziecie sporo wpisów o zawieszeniu działalności oraz jeden wpis Jak wznowić działalność spółki z o.o.? Pisałam w nim, że jeśli nie złożycie wniosku o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy od daty jej zawieszenia to KRS dokona z urzędu wpisu informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej. KRS w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy zawieszenia dokonuje automatycznie wpisu w KRS.

W art. 20 d ustawy o KRS przeczytacie:

W przypadku niezłożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przed upływem okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej następuje w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez automatyczne zamieszczenie jej w rejestrze przedsiębiorców.

Jak się okazuje wcale się tak nie dzieje. Nie tylko z własnej praktyki, ale i z informacji od Was wiem, że KRS nie korzysta z tej możliwości. Zatem jedyne co Wam pozostaje to złożenie wniosku o wznowienie.

Z jaka datą wnioskować o wznowienie działalności?

Poniżej trzy pytania, które najczęściej zadajecie i moje odpowiedzi na nie.

Czy składać wniosek o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy czy czekać na zamieszczenie informacji z urzędu przez KRS?

Jak już wyżej wspomniałam, nie ma co liczyć, że KRS dokona wpisu informacji o wznowieniu działalności spółki z urzędu. Zatem proponuję złożenie wniosku o wznowienie działalności spółki do KRS.

Z jaką datą mam wnioskować o wznowienie działalności, jeśli wniosek składam jakiś czas po upływie 24 miesięcy zawieszenia działalności?

Maksymalny okres zawieszenia działalności spółki z o.o. to 24 miesiące. Byłam zdania i z taką praktyka też się spotkałam, że bez względu na to kiedy składacie wniosek o wznowienie, wnioskujecie o wznowienie działalności w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej. W większości KRS praktyka jednak jest taka, że pomimo upływu 24 miesięcy, jeśli składacie wniosek o wznowienie to data wznowienia nie może być wcześniejsza niż data złożenia lub wysłania wniosku. Faktycznie zatem zawieszenie trwa dłużej niż 24 miesiące.

Czy potrzebna jest uchwała o wznowieniu działalności?

Do wznowienia działalności potrzebujecie dodatkowo uchwały zarządu.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Dotyczy to również wniosku o wznowienie działalności spółki.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Pytania w sprawie S24

O czym muszę pamiętać po sprzedaży udziałów?

Co jesli nie możemy dokonać wyłączenia wspólnika?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska19 listopada 2020Komentarze (1)

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.? – takie pytanie dostałam od Czytelniczki bloga. O oddziale spółki nie pojawił się do tej pory żaden wpis. Dzisiaj zatem zapraszam zainteresowanych.

Oddział spółki czy dodatkowy adres?

Na początek należy ustalić kiedy mamy do czynienia z oddziałem spółki, a kiedy jedynie z dodatkowym adresem działalności spółki. Często to mylicie, a nie zawsze działalność prowadzona pod innym adresem niż główny adres spółki spełnia warunki oddziału.

Za oddział spółki przyjmuje się wyraźnie wyodrębnioną organizacyjnie część działalności spółki wykonywaną poza siedzibą spółki lub głównym miejscem wykonywania działalności. Jeżeli zatem wykonywana przez spółkę działalność poza jej siedzibą lub głównym miejscem wykonywania działalności posiada taką samodzielność to stanowi oddział. Gdyby jednak okazało się, że nie ma takiej samodzielności to nie stanowiłyby oddziału. W KRS poza siedzibą i adresem ujawniacie jedynie oddziały spółki. Jednak zarówno oddział, jak i dodatkowe miejsce prowadzenia działalności zgłaszacie do urzędu skarbowego na druku NIP-8.

Zwykle zatem magazyny, parkingi czy nawet hurtownie nie są samodzielne i nie spełniają warunków do utworzenia oddziałów. Ale już często sklepy, które ma spółkach w różnych lokalizacjach takie warunki spełniają. Pamiętajcie jednak, że nie zawsze tak będzie.

Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?

Zatem jeśli ustalicie czy w Waszym przypadku należałoby utworzyć oddział to zaczynacie od umowy spółki i sprawdzenia czy są w niej zapisy dotyczące oddziału. Zwykle znajdziecie ogólny zapis, że spółka może tworzyć oddziały. Zdarza się też, że umowa do utworzenia oddziału wymaga dodatkowo uchwały zgromadzenia wspólników. Jeśli z kolei w umowie brak zapisu, to utworzenie oddziału spółki z o.o. wymaga jedynie uchwały zarządu i wpisu do KRS. W uchwale określacie firmę (nazwę) oddziału, siedzibę i adres oddziału. Warto w uchwale wskazać osobę upoważnioną do prowadzenia spraw oddziału i jego reprezentowania czy składniki majątku, które zostaną przekazane oddziałowi.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Opłaty do KRS możecie dokonać elektronicznie w systemie, jeśli wpis wymaga opłaty. Możecie też dokonać opłaty poza systemem, a potwierdzenie opłaty dołączyć jako załącznik. Wnioski o wpis zmian nadal możecie składać poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Do KRS składacie następujące dokumenty:

wniosek o wpis zmiany sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS
uchwałę o ustanowieniu oddziału (zwykle uchwała zarządu)

Wniosek o wpis zmiany podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją, ewentualnie prokurent/prokurenci zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Oddział w S24

Jeśli wpisu oddziału dokonujecie poprzez S24 to sporządzacie następujące dokumenty:

uchwałę o ustanowieniu oddziału sp. z o.o.
wniosek KRS ZEL3

oraz dokonujecie opłaty sądowej oraz za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 300 zł

Reprezentacja oddziału spółki

Oddział spółki, tak zresztą jak i spółkę reprezentuje zarząd czy prokurenci zgodnie z przyjętymi w spółce zasadami reprezentacji. Macie też możliwość upoważnienia osoby lub osób w oddziale do jego reprezentowania na przykład poprzez udzielenie prokury oddziałowej. Pamiętajcie wówczas dodatkowo o powołaniu prokurenta przez zarząd oraz wpisie prokurenta do KRS.

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę utworzenie oddziału spółki z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Pytania w sprawie S24

O czym muszę pamiętać po sprzedaży udziałów?

Co jeśli nie możemy dokonać wyłączenia wspólnika?

Wyłączenie wspólnika

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Pytania w sprawie S24

Aneta Kułakowska17 listopada 202016 komentarzy

Każdego dnia dostaję od Was pytania w sprawie S24. Macie mnóstwo wątpliwości zarówno na etapie rejestracji spółki, wpisu zmian w KRS, jak i tego co robić po zwrocie wniosku czy wezwaniu do uzupełnienia braków. Niestety nie jestem w stanie na Wasze pytania odpowiadać indywidualnie. Dlatego też staram się umieszczać wpisy na blogu dotyczące S24. W najbliższym czasie pojawią się też kolejne wpisy powstałe w oparciu o Wasze pytania.

Pytania w sprawie S24

Zdaję sobie sprawę, że system teleinformatyczny S24 nie jest idealny. Nie jest też intuicyjny, wobec tego bez dodatkowej wiedzy spoza S24 nie ma możliwości, aby prawidłowo sporządzić wniosek i załączniki.

Chcę jednak zwrócić Waszą uwagę na stronę S24 zakładkę POMOC . Możecie tam znaleźć poradniki w pdf. Oczywiście zdaję sobie sprawę, że nie znajdziecie tam odpowiedzi na wszystkie pytania, ale przynajmniej na część pytań, które do mnie docierają można znależć tam odpowiedzi. Jeśli chodzi o spółkę z o.o. to warto zajrzeć do:

Dokumentacji użytkownika systemu informatycznego Portal S24

Link

Instrukcji tworzenia, logowania i obsługi kont w portalu

Link

Rejestracji spółki z o.o. w systemie S24

Link

Zmiany dla spółki z o.o. w systemie S24

Link

S24 – Techniczna obsługa systemu. SKŁADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Link

Powodzenia 🙂

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

O czym muszę pamiętać po sprzedaży udziałów?

Co jeśli nie możemy dokonać wyłączenia wspólnika?

Wyłączenie wspólnika

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

O czym pamiętać po sprzedaży udziałów?

Aneta Kułakowska16 listopada 2020Komentarze (0)

O czym pamiętać po sprzedaży udziałów?

Często takie pytanie zadajecie. Dlatego dzisiaj zapraszam Was na krótki wpis, w którym przygotowałam listę obowiązków, o których często nie pamiętacie po sprzedaży udziałów. Dotyczy to zarówno zarządów spółek, jak i byłych i aktualnych wspólników.

O czym pamiętać po sprzedaży udziałów?

Jeśli chodzi o byłego wspólnika to najczęściej zapomina o podatku dochodowym. Nie zawsze ze sprzedażą udziałów będzie powiązany obowiązek zapłaty podatku dochodowego, ale pamiętajcie o tym, aby sprawdzić czy w Waszym przypadku wystąpi konieczność jego zapłaty. Podstawą opodatkowania jest kwota jaką uzyskał sprzedający, pomniejszona o koszty jakie poniósł w związku z nabyciem tych udziałów. Nie zawsze przecież sprzedaż udziałów następuje po cenie nominalnej.

Nabywca udziałów

Co do nowego wspólnika, który nabył udziały to powinien pamiętać o zawiadomieniu zarządu spółki o nabyciu udziałów wraz z przedłożeniem dowodu w postaci umowy sprzedaży udziałów. Na tej podstawie zarząd spółki dokona aktualizacji księgi udziałów. Po drugie powinien pamiętać o złożeniu deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego i zapłacie podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC wynosi 1 %. Wspólnik ma na to 14 dni od dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów.

Zarząd

Z kolei zarząd spółki po otrzymaniu zawiadomienia o sprzedaży udziałów powinien pamiętać o aktualizacji księgi udziałów. Często jednak w spółce nie ma księgi udziałów, więc to dobry moment, aby zacząć ją prowadzić. O księdze udziałów pisałam tutaj. Ponadto zarząd powinien pamiętać o złożeniu wniosku do KRS o wpis zmian. Może się tak zdarzyć, że zmiana będzie wymagała jedynie złożenia aktualnej listy wspólników, jednak w większości przypadków konieczny będzie wniosek do KRS o wpis zmian. Pamiętajcie, że listę wspólników podpisuje cały zarząd.

CRBR

Pozostał jeszcze jednej obowiązek, o którym mało kto pamięta. A jest to aktualizacja w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Oczywiście nie każda zmiana wspólnika będzie wymagała aktualizacji. Jednak warto o tym pamiętać, żeby przynajmniej sprawdzić czy to jest ten przypadek, który wymaga zgłoszenia do CRBR. Na aktualizację zarząd ma 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia. O CRBR pisałam tutaj.

Aktualizacja: Po zmianie ustawy, od dnia 10 listopada 2022 r. informacje do CRBR zgłaszacie nie później niż w terminie 14 dni od dnia wpisu (rejestracji) spółki do KRS, a w przypadku zmiany danych w terminie 14 dni od ich zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a to oznacza, że termin zgłoszenia jest wydłużony o sobotę, niedzielę oraz inne dni ustawowo wolne od pracy.

*********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów i zmianie w zarządzie spółki z o.o.