Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Aneta Kułakowska31 października 2020Komentarze (0)

Już dawno prosiliście, aby napisać na czym polega wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. Wiem, że wielu z Was zmaga się w spółkach z konfliktami, sporami i nie wiecie co z tym zrobić. Często nieporozumienia ciągną się latami, a spółka na tym traci. Przepisy nie ułatwiają Wam życia, a zwykle umowa spółki milczy na ten temat. Dzisiaj opowiem Wam o wyłączeniu wspólnika ze spółki. Niestety nie zawsze będziecie mogli z tej procedury skorzystać.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

W myśl art. 266 k.s.h. macie możliwość skorzystania z sądowej procedury wyłączenia wspólnika ze spółki. Wyłączenie wspólnika doprowadza ostatecznie do tego, że wspólnik przestaje być wspólnikiem i traci wszystkie posiadane udziały w spółce. Wyłączony wspólnik tracąc udziały w spółce, otrzymuje wynagrodzenie zgodne z wartością utraconych udziałów.

Wyłączenie wspólnika ze spółki – przyczyny

W art. 266 § 1 k.s.h. mowa jest o tym, że wspólnik może zostać wykluczony ze spółki z ważnych powodów. Brak jednak jakiegokolwiek przykładowego wyliczenia. Zatem sami musicie ocenić czy rzeczywiście istnieją ważne powody uzasadniające wyłączenie wspólnika. Najczęściej bedziecie mieć do czynienia z długotrwałym konfliktem ze wspólnikiem,prowadzeniem przez niego działalności konkurencyjnej na bazie informacji handlowych pozyskanych ze spółki, działaniem na szkodę spółki, niewykonywaniem obowiązków wspólnika, brakiem udziału w zgromadzeniach wspólników, niestosowaniem się wspólnika do umowy spółki czy nadużywaniem przysługującego wspólnikowi prawa do indywidualnej kontroli. To tylko przykładowe przyczyny wyłączenia.

Wyłączenie wspólnika ze spółki – procedura

Przede wszystkim powody wyłączenia nie mogą być błahe, ponieważ to sąd będzie decydował o tym czy dokonać wyłączenia wspólnika ze spółki czy nie.

Wszczęcie procedury rozpoczynacie od złożenia pozwu o wyłączenie wspólnika do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Musicie pamiętać o tym, że z takim pozwem występują wszyscy pozostali wspólnicy. Chyba że umowa spółki wprowadza w tym zakresie jakieś wyjątki. Zwykle jednak umowa nic na ten temat nie wspomina. Bez względu jednak na zapisy umowy wspólnicy występujący z pozwem muszą posiadać więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym. Oczywiście może zdarzać się, że nie wszyscy wspólnicy zgodzą na wykluczenie wspólnika. Wówczas pozostali wspólnicy zmuszeni będą żądać również wykluczenia tych, którzy sprzeciwili się wystąpieniu z pozwem o wyłączenie.

Wyrok sądu 

Po uzyskaniu prawomocnego wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki czas na kolejny etap. Musicie zadbać o to, aby udziały wykluczonego wspólnika przejęli pozostali wspólnicy, ewentualnie osoby spoza spółki. Warto więc to zaplanować jeszcze przed wniesieniem pozwu. Bowiem cenę za udziały, jak i termin wykonania określa sąd. Oczywiście zwykle przy pomocy biegłego sądowego. I niestety może się potem okazać, że nie ma osoby, która będzie zainteresowana zapłaceniem za udziały ustalonej przez sąd ceny. Zatem musicie być na to gotowi, szczególnie jeśli spodziewacie się, że udziały mogą mieć znaczną wartość. Pamiętajcie, że jeśli cena ustalona przez sąd nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. Zatem nie dojdzie do wyłączenia wspólnika ze spółki. W dodatku wspólnik może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Samo przejęcie udziałów polega na złożeniu przez przejmującego udziały oświadczenia o przejęciu udziałów w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Opłata od pozwu

Zapewne nie jest to procedura dla wszystkich, chociażby ze względu na wymóg wystąpienia z pozwem przez wspólników posiadających więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym. Jeśli jednak macie możliwość skorzystania z tej procedury to nie korzystajcie z niej pochopnie. Pamiętajcie, że wspólnik może domagać się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników.

Niestety po nowelizacji z dnia 4.07.2019 r. zmieniła się też stała opłata od pozwu o wyłączenie wspólnika. Do dnia 20.08.2019 r. wynosiła ona 2000 zł. Po nowelizacji od dnia 21.08.2019 r. jest to już koszt 5000 zł.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zmiana adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zmiana adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Który członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.?

Kiedy spółka jest cudzoziemcem?

Założenie spółki z o.o. w S24

Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów

Prokurent podczas likwidacji spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: