Często w okolicach zwyczajnych zgromadzeń wspólników wracają pytania o absolutorium i o nieudzielenie absolutorium członkom zarządu. Temat absolutorium pojawił się już w kilku wpisach na blogu przy okazji zwoływania zwyczajnych zgromadzeń wspólników, jak i we wpisie Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o. Wracam więc do tematu i opowiem Wam tym razem o przypadku nieudzielenia absolutorium członkom zarządu.

Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu

Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium podejmowana jest na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, na którym następuje rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za zamknięty rok obrotowy. Udzielenie przez zgromadzenie wspólników absolutorium jest potwierdzeniem prawidłowości obowiązków pełnionych przez członka zarządu. Jak się okazuje dość często zdarza się, że jednak nie dochodzi do podjęcia uchwały udzielającej absolutorium członkom zarządu. Pomijam przypadki konfliktów w spółce, kiedy nieudzielenie jest zamierzone, złośliwe i nie ma nic wspólnego z działaniami członka zarządu w całym roku obrotowym.

Nieudzielenie absolutorium oczywiście nie oznacza automatycznie odwołania czy zawieszenia członka zarządu. Oznacza raczej niezadowolenie i negatywną ocenę działań członka zarządu. Co niechybnie może doprowadzić do jego odwołania.

Absolutorium = akceptacja

Co do zasady podjęcie uchwały udzielającej absolutorium poza akceptacją działań członka zarządu, stanowi również zwolnienie go z odpowiedzialności wobec spółki. Musicie jednak pamiętać, iż dotyczy to zdarzeń, które miały miejsce w zakończonym roku obrotowym i jedynie ujawnionych w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu zarządu. Oznacza to, że absolutorium w tym właśnie zakresie chroni w pewien sposób członka zarządu przed ewentualnymi roszczeniami spółki. Nie może jednak rozciągać się na zdarzenia, o których wspólnicy nie mieli pojęcia.

Co może członek zarządu w przypadku braku absolutorium?

Poza przypadkami kiedy wspólnicy nie podjęli uchwały o udzieleniu absolutorium, może też zdarzyć się tak, że uchwała o udzieleniu absolutorium nie zostanie podjęta z powodu braku wymaganej liczby głosów. Co też nierzadko ma miejsce. Członek zarządu może wówczas wystąpić z pozwem przeciwko spółce o ustalenie, że zwolniony jest od odpowiedzialności wobec spółki za zdarzenia mające miejsce w danym roku obrotowym, a ujawnione w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu zarządu.

Odmowa absolutorium

W przypadku z kolei, kiedy odmówiono mu udzielenia absolutorium, członek zarządu ma możliwość zaskarżenia takiej uchwały. Oczywiście pod warunkiem, że wciąż jest członkiem zarządu. Były członek zarządu nie mają takiej możliwości. Może wystąpić z pozwem przeciwko spółce korzystając z ochrony przyznanej w przypadku naruszenia w sferze dóbr osobistych. Ewentualnie wystąpić z pozwem o odszkodowanie, jeśli brak absolutorium naraziło go na szkodę.

Pamiętajcie jednak, że sam fakt udzielenia czy nieudzielenia absolutorium nie ma wpływu na ewentualną odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki. Absolutorium nie będzie więc ochroną przed odpowiedzialnością za długi spółki.

*******************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z dodatkowymi dokumentami

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu

Zarząd Spółki w niepełnym składzie

Zbliżające się terminy dla spółek

Sprawozdania finansowe za 2018 rok

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych