Zarząd w spółce z o.o.

Jak często po zmianie wspólników zastanawiacie się czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? Czy zbycie udziałów nie spowodowało automatycznie zmiany umowy spółki?

W spółkach z o.o. dochodzi do różnego typu zmian bardzo często. Jedną z takich zmian jest zmiana wspólników. Bez względu na to na skutek jakiej czynności ona nastąpi, czy to będzie sprzedaż udziałów, dziedziczenie czy darowizna, dochodzi do zmiany w składzie wspólników.

Biorąc pod uwagę pytania Klientów i Czytelników bloga, myślę że wcale nierzadko zadajecie sobie takie pytania. Dzisiaj postaram się Wasze wątpliwości rozwiać. Myślę, że wielu z Was odetchnie wreszcie z ulgą.

Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki?

Jak zerkniecie do umowy spółki to znajdziecie tam zapisy dotyczące osób, które objęły udziały w spółce. Wymienieni będą wspólnicy z imienia i nazwiska, ilość udziałów, wartość nominalna udziału i wartość łączna udziałów. W sytuacji kiedy zmieniają się wspólnicy, na przykład na skutek umowy sprzedaży udziałów, skład osobowy ulega zmianie.

I co w takim razie z zapisami w umowie spółki?

Otóż z zapisami w umowie spółki dotyczącymi wspólników nic się nie dzieje. Nawet jeśli po umowie sprzedaży udziałów skład osobowy będzie inny niż ten wynikający z umowy spółki. Zbycie udziałów nie sprawia, że zapisy umowy automatycznie ulegną zmianie. Nie sprawia również, że po sprzedaży udziałów takiej zmiany umowy należy obowiązkowo dokonać, aby ją dostosować. Jeśli czujecie taką potrzebę lub i tak planujecie zmianę w umowie, to wówczas możecie dokonać zmiany umowy spółki, tak aby zapis dotyczący wspólników był zgodny z tym z księgi udziałów.

Z życia spółki z o.o.

Opowiem Wam z jakim przypadkiem jakiś czas temu miałam osobiście do czynienia.

Zwrócił się do mnie Pan, który był członkiem zarządu z prośbą o pomoc w sporządzeniu dokumentacji do KRS po zwrocie wniosku. Jak się okazało, Pan składał już wniosek KRS Z3 trzykrotnie, a KRS za każdym razem dokonywał zwrotu wniosku. Pan nieprawidłowości usuwał i składał wniosek kolejny raz. Jednak po trzecim zwrocie wniosku stracił cierpliwość i zwrócił się do mnie.

Jak się okazało, KRS każdorazowo informował, że złożony tekst jednolity umowy spółki nie odpowiada wprowadzonym uchwałą zmianom w umowie spółki, wobec czego należy go poprawić. Pan próbował wpisać w KRS zmiany, które nastąpiły w spółce po sprzedaży udziałów oraz zmianie umowy spółki. W umowie nastąpiły dwie zmiany. Żadna ze zmian w umowie nie dotyczyła paragrafu poświęconego wspólnikom. A mimo to, Pan do tekstu jednolitego umowy spółki wprowadził zmiany, które odzwierciedlały aktualny skład osobowy wspólników po sprzedaży udziałów.

Problem polegał na tym, że jeśli Pan chciał mieć w umowie zapisy, które odzwierciedlały aktualny skład wspólników to powinien tej zmiany dokonać tak jak dokonał innych zmian w umowie spółki. Czyli uchwałą zgromadzenia wspólników wpisaną do protokołu notarialnego. Pomimo tego, że KRS za każdym razem uzasadniał na czym polegał błąd, Pan był nieprzekonany co do słuszności stanowiska KRS. Ja również miałam spory problem. Po wielu wyjaśnieniach wreszcie udało mi się Pana przekonać, że KRS ma rację. Ponownie przygotowałam wniosek do KRS wraz z załącznikami i prawidłową treścią tekstu jednolitego umowy spółki bez zmian dotyczących wspólników. Tym razem KRS dokonał wpisu zmian bez problemu.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

*********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam również wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów.

Ostatnie wpisy:

Założenie spółki z o.o. w S24. Braki w dokumentacji.

Jak zawiesić działalność spółki z o.o.?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o.

Kiedy dokonuje się opłaty za wpis w KRS?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych