Czy ZZW może odbyć się po upływie 6 miesięcy?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W praktyce, jeżeli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa 30 czerwca. Zapewne już to wiecie.

Co jednak, jeżeli zarząd nie zdąży zwołać zgromadzenia w terminie? Czy zgromadzenie, które odbędzie się w lipcu, sierpniu albo jeszcze później, będzie nieważne? Czy uchwały podjęte po czasie są bezskuteczne? I co grozi zarządowi?

Czy ZZW może odbyć się po upływie 6 miesięcy?

Nawet musi, jeśli się zwyczajnie nie udało wcześniej.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników musicie zwołać i odbyć także po terminie. Samo przekroczenie sześciomiesięcznego terminu nie oznacza jeszcze automatycznie, że uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne. Nie znaczy to jednak, że termin z art. 231 § 1 k.s.h. możecie lekceważyć.

Termin sześciu miesięcy dotyczy odbycia zgromadzenia, a nie tylko jego zwołania

Przepis mówi, że zwyczajne zgromadzenie wspólników „powinno odbyć się” w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nie wystarczy więc, jeśli wyślecie jedynie zaproszenia przed upływem terminu, jeżeli zgromadzenie faktycznie odbędzie się już po jego przekroczeniu.

Dla spółek, których rok obrotowy kończy się 31 grudnia, oznacza to, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zostać przeprowadzone najpóźniej 30 czerwca następnego roku.

Rok obrotowy nie zawsze musi jednak pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Jeżeli umowa spółki przewiduje inny rok obrotowy, sześciomiesięczny termin należy liczyć od zakończenia tego roku obrotowego.

Zgromadzenie po terminie nadal może być zwyczajnym zgromadzeniem wspólników

Jeżeli zgromadzenie odbywa się po upływie sześciu miesięcy, ale jego przedmiotem są sprawy typowe dla zwyczajnego zgromadzenia, to nadal mówimy o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Chodzi przede wszystkim o sprawy wymienione w art. 231 § 2 k.s.h., czyli:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nie zakładajcie, że po 30 czerwca „nie da się już” odbyć zwyczajnego zgromadzenia. Wręcz przeciwnie, jeżeli termin został przekroczony, zgromadzenie należy zorganizować możliwie szybko, aby uporządkować sytuację korporacyjną i sprawozdawczą spółki.

Czy uchwały podjęte po terminie są nieważne?

W doktrynie możecie spotkać pogląd rygorystyczny, zgodnie z którym odbycie zwyczajnego zgromadzenia po terminie oznacza naruszenie ustawy, a uchwały podjęte na takim zgromadzeniu mogą być traktowane jako nieważne. Nie popieram tego stanowiska.

W praktyce bardziej przekonująco wypada jednak stanowisko łagodniejsze, iż samo przekroczenie terminu. nie powoduje automatycznej nieważności uchwał.

Innymi słowy: uchwała nie staje się nieważna tylko dlatego, że została podjęta w lipcu zamiast w czerwcu.

Opóźnienie może mieć znaczenie wtedy, gdy miało wpływ albo mogło mieć wpływ na treść uchwały. Przykładowo, jeżeli z powodu opóźnienia wspólnicy zostali pozbawieni realnej możliwości oceny dokumentów, zaskarżenia określonych działań albo podjęcia decyzji w odpowiednim czasie, ryzyko procesowe może być większe.

Samo naruszenie terminu jest więc uchybieniem, ale co do zasady trzeba jeszcze wykazać jego znaczenie dla treści uchwały lub dla sytuacji wspólników.

Czy uchwały można zaskarżyć?

Tak. Uchwały podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu, które odbyło się po terminie, mogą zostać zaskarżone na zasadach ogólnych. W zależności od podstawy prawnej może wchodzić w grę powództwo o uchylenie uchwały albo powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Samo przekroczenie terminu nie powinno jednak automatycznie przesądzać o skuteczności takiego powództwa. W praktyce kluczowe będzie pytanie, czy opóźnienie miało wpływ na podjęcie uchwały, jej treść, prawa wspólnika albo prawidłowość procesu decyzyjnego?

Jeżeli odpowiedź brzmi „nie”, ryzyko skutecznego podważenia uchwał wyłącznie z powodu spóźnienia jest istotnie mniejsze.

Co grozi zarządowi za ZZW po terminie?

Zarząd odpowiada za organizację życia korporacyjnego spółki, w tym za zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedochowanie terminu może więc rodzić dla członków zarządu kilka rodzajów ryzyk.

1. Ryzyko organizacyjne

Wspólnicy mogą negatywnie ocenić działania zarządu, odmówić udzielenia absolutorium albo odwołać członków zarządu z funkcji. Opóźnienie w odbyciu ZZW często jest dla wspólników sygnałem, że zarząd nie panuje nad obowiązkami sprawozdawczymi lub formalnymi spółki. Nawet jeżeli nie powoduje to automatycznej nieważności uchwał, może mieć znaczenie dla oceny pracy zarządu.

2. Ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej

Jeżeli wskutek opóźnienia spółka poniesie szkodę, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki na zasadach określonych w art. 293 k.s.h.

Nie każde spóźnienie automatycznie oznacza odpowiedzialność odszkodowawczą. Aby taka odpowiedzialność powstała, trzeba wykazać co najmniej działanie albo zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki, winę członka zarządu, szkodę po stronie spółki oraz związek przyczynowy między opóźnieniem a szkodą.

Sama okoliczność, że zgromadzenie odbyło się 10 lipca zamiast 30 czerwca, nie musi jeszcze oznaczać realnej szkody. Inaczej może być wtedy, gdy opóźnienie doprowadziło do sankcji, utraty finansowania, problemów z kontrahentem, naruszenia obowiązków wobec rejestru albo innych konkretnych strat.

3. Ryzyko związane ze sprawozdaniem finansowym

Zwyczajne zgromadzenie wspólników wiąże się ściśle z zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego. Ustawa o rachunkowości przewiduje, że roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego.  Jeżeli zgromadzenie odbywa się po terminie, opóźnia się również zatwierdzenie sprawozdania finansowego. To z kolei może wpłynąć na terminowe złożenie dokumentów finansowych do KRS.

4. Ryzyko sankcji na gruncie ustawy o rachunkowości

Niewykonanie obowiązków sprawozdawczych może wiązać się z odpowiedzialnością przewidzianą w ustawie o rachunkowości. Sankcje mogą dotyczyć m.in. niezłożenia wymaganych dokumentów finansowych we właściwym rejestrze.

Dlatego spóźnione ZZW nie powinno być traktowane jako wyłącznie „wewnętrzny” problem spółki. W praktyce może ono prowadzić do dalszych naruszeń, zwłaszcza jeżeli spółka nie zatwierdzi i nie złoży sprawozdania finansowego w wymaganych terminach.

Czy można odbyć ZZW bez formalnego zwołania?

Tak, jeżeli spełnione są warunki z art. 240 k.s.h.

Uchwały możecie podjąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia. Wystarczy, że pojawi się reprezentacja całego kapitału zakładowego, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia albo wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

W praktyce może to być szybki sposób na naprawienie opóźnienia, zwłaszcza w spółkach z niewielką liczbą wspólników, w których możliwe jest zebranie wszystkich udziałowców.

Jeżeli jednak nie ma zgody wszystkich wspólników albo nie ma reprezentacji całego kapitału zakładowego, zachowujecie zwykły tryb zwołania zgromadzenia i wysyłacie zaproszenia.

Co zrobić, jeżeli termin już minął?

Jeżeli nie odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, najlepszym rozwiązaniem jest niezwłoczne uporządkowanie sytuacji.

W praktyce zarząd powinien jak najszybciej zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników albo doprowadzić do jego odbycia w trybie art. 240 k.s.h. oraz zadbać o prawidłowy porządek obrad. A po odbyciu ZZW złożyć wymagane dokumenty roczne do KRS.

Dobrą praktyką jest także zamieszczenie w protokole informacji, że zgromadzenie odbywa się po terminie. A także odnotowanie, że wspólnicy nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i procedowania spraw objętych porządkiem obrad . Oczywiście jeżeli rzeczywiście tak jest.

Podsumowanie

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin ten upływa 30 czerwca.

Przekroczenie tego terminu jest naruszeniem przepisów, ale nie oznacza automatycznie, że zgromadzenie nie może się odbyć. Albo że wszystkie uchwały będą nieważne. Zgromadzenie powinno odbyć się nawet po terminie, a uchwały na nim podjęte co do zasady mogą być skuteczne.

Ryzyka pojawiają się przede wszystkim wtedy, gdy opóźnienie miało wpływ na treść uchwał, naruszyło prawa wspólników, doprowadziło do szkody po stronie spółki albo spowodowało niewykonanie obowiązków sprawozdawczych.

Dla zarządu najgorszym rozwiązaniem jest więc bezczynność. Jeżeli termin już minął, należy jak najszybciej zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, podjąć wymagane uchwały i złożyć dokumenty do KRS.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

30 czerwca – ostatni dzień na zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Sprawozdanie z działalności spółki za 2025

Sporządzenie sprawozdania finansowego za 2025 rok

Czy zawieszona spółka z o.o. musi zrobić sprawozdanie finansowe za 2025 rok?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.