Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Aneta Kułakowska20 marca 201834 komentarze

Dzisiaj opowiem Wam o liście wspólników, a właściwie o tym na czym polega obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników. Niestety często zdarza się, że lista wspólników nie jest składana do KRS, nawet jeśli od dawna zmienili się wspólnicy w spółce. Nie wiem czy wiecie, ale obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników jest zagrożony karą grzywny w przypadku jego niewypełnienia? Zdziwieni? to koniecznie przeczytajcie ten wpis.

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

O czym musicie pamiętać?

Otóż, po każdej zmianie w składzie wspólników czy zmianie dotyczącej poszczególnych wspólników czy to dotyczącej zmiany nazwiska wspólnika czy ilości posiadanych udziałów, zarząd spółki ma obowiązek złożenia do KRS aktualnej listy wspólników. Lista wspólników powinna zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu. Należy w niej również podać liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika oraz wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziałów. A co istotne, jeśli członek zarządu wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie składa aktualnej listy wspólników, podlega grzywnie do 20.000,00 zł. Karę nakłada KRS. W praktyce jeszcze się z tym nie spotkałam, ale warto o tym pamiętać.

Przykładowy wzór listy wspólników w spółce z o.o.

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór listy wspólników.

…………., dnia …………. r.

LISTA WSPÓLNIKÓW

Spółki …… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w …………

……….- posiada 95 udziałów po 50,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 4.750,00 zł;
…………. – posiada 4 udziały po 50,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 200,00 zł;
…………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……… – posiada 1 udział o wartości nominalnej 50,00 zł.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Wpis zmiany wspólników spółki z o.o. w KRS

Złożenie aktualnej listy wspólników do KRS związane jest zazwyczaj ze złożeniem wniosku o wpis zmiany w tym zakresie. Wszelkie dokumenty do KRS od dnia 1.07.2021 r. składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS, chyba że zmiany zgłaszacie poprzez S24.

Aby dokonać zmiany w KRS musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS wniosek o wpis zmiany
dokument potwierdzający zmianę np. umowa zbycia udziałów
listę wspólników
aktualną listę osób uprawnionych do powołania zarządu, jeśli po zmianie wspólników lista też uległa zmianie

Zarówno wniosek o wpis zmiany, jak i listę osób uprawnionych podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Listę wspólników podpisuje cały skład zarządu. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

A co w przypadku jeśli złożenie listy wspólników nie wiąże się ze zmianą wpisu w KRS? Wówczas składacie elektronicznie do KRS jedynie aktualną listę wspólników i wnosicie opłatę w wysokości 40 zł.

Liczę że tym razem będziecie pamiętać o złożeniu aktualnej listy wspólników do KRS.

********************************************

Zapraszam Wam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Oświadczenie zarządu spółki z o.o. o wniesieniu kapitału

Formularz KRS WK – jak wypełnić?

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Skutki naruszenia zasad reprezentacji w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska19 marca 20186 komentarzy

Dzisiejszym wpisem powracam do tematu reprezentacji przez zarząd spółki z o.o. Tym razem opiszę skutki naruszenia zasad reprezentacji w spółce z o.o., a przy okazji odpowiem na maila od Klienta:

Pani mecenas, właśnie okazało się, że umowa na roboty budowlane przez zamawiającego została podpisana jedynie przez prezesa zarządu, a powinna być podpisana przez dwóch członków zarządu. Czy umowa jest ważna?

Zasady reprezentacji w spółce z o.o.

Spółka działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd. W takiej sytuacji oświadczenie woli członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem koniecznym do uznania, iż doszło do złożenia ważnego oświadczenia woli przez spółkę, jest działanie jej organu zgodnie z oznaczonymi zasadami reprezentacji.

Sytuacja jest dość klarowana w przypadku jednoosobowego zarządu. Wówczas oświadczenie woli członka zarządu, jest oświadczenie woli spółki. Pisałam o tym tutaj. Bardziej skomplikowana jest sytuacja w przypadku wieloosobowego zarządu. Kontrahenci spółki powinni zwrócić uwagę na treść umowy spółki i zapisy w KRS. W ramach treści umowy mogą bowiem się znaleźć zapisy, które będą określały konkretne zasady reprezentacji spółki.

A w braku uregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie będą miały reguły z art. 205 par. 1 k.s.h. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka wraz z prokurentem. Pisałam o tym tutaj.

Skutki naruszenia zasad reprezentacji w spółce z o.o.

Musicie pamiętać, aby przed podpisaniem umowy dokładnie sprawdzić, czy osoba bądź osoby, które podpisują się w imieniu spółki są do tego uprawnione. Ważne jest sprawdzenie sposobu reprezentacji spółki z o.o., tj. czy konkretna osoba może działać samodzielnie, czy łącznie z inną osobą bądź osobami.

Gdzie możecie to sprawdzić?

Niezbędne informacje znajdziecie w KRS poprzez wyszukiwarkę udostępnioną na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Po wyszukaniu konkretnej spółki uzyskacie jej dane oraz dane członków zarządu, prokurentów i sposobu reprezentacji. Klikając „pobierz wydruk” uzyskacie wydruk, który zastępuje aktualny odpis z KRS.

Możecie spotkać się z różnymi stanowiskami w doktrynie prawa i w orzecznictwie. Zdecydowana większość opowiada się za bezwzględną nieważnością czynności dokonanej z naruszeniem zasad reprezentacji. Zatem co do zasady, umowa zawarta z naruszeniem zasad jej reprezentacji prowadzi do nieważności całej czynności prawnej.

Pamiętajcie zatem, aby podpisując umowę ze spółką sprawdzić sposób reprezentacji i osoby uprawniony do działania w jej imieniu.

**************************************************

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Sposób reprezentacji spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Wzór podpisu członka zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Wykreślenie członka zarządu z KRS z urzędu

Aneta Kułakowska15 marca 20187 komentarzy

O powołaniu do zarządu spółki z o.o. osoby skazanej i skutkach tego powołania pisałam tutaj. Pytacie mnie jednak, co się będzie działo w przypadku skazania w trakcie pełnienia funkcji członka zarządu. Otóż w tej sytuacji wygasa mandat i nastąpi wykreślenie członka zarządu z KRS z urzędu.

Wiecie już, że zgodnie z art. 18 §2 k.s.h. członkiem zarządu spółki z o.o. nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim określone. Mandat członka zarządu skazanego za przestępstwo wymienione w tym przepisie wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności odwołania takiej osoby czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.

Wykreślenie członka zarządu z KRS z urzędu

Zgodnie z treścią art. 18 §2 k.s.h.:

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny.

Jak już wspomniałam, utrata zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. następuje z mocy prawa. W praktyce oznacza to, że w przypadku osoby już pełniącej daną funkcję mandat wygaśnie. Informacje o skazaniu za przestępstwa określone w art. 18 §2 k.s.h. KRS otrzymuje automatycznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z Krajowego Rejestru Karnego. W przypadku osoby skazanej, która pełni funkcję członka zarządu następuje wykreślenie członka zarządu z KRS z urzędu.

************************************************

Zachęcam również do przeczytania:

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. powołanego na czas nieokreślony

Mandat a kadencja członka zarządu w spółce z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony

Aneta Kułakowska13 marca 2018Komentarze (1)

Dzisiejszym krótkim wpisem postaram się odpowiedzieć na pytanie Czytelnika:

Pani mecenas, czy musimy spełnić jakieś warunki, aby powołać członka zarządu na czas nieoznaczony w naszej spółce? Do tej pory powoływaliśmy tylko na 3 lata.

Powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony

W przypadku spółki z o.o. brak wyraźnego zapisu ustawy przewidującego kadencyjność zarządu. W art. 202 §1 k.s.h. mamy jedynie zapis:

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Powyższe oznacza, że jeśli w umowie spółki brak zapisu co do długości kadencji członka zarządu, kadencja członka zarządu trwa wówczas rok obrotowy. Ze wskazanego przepisu można również wyprowadzić wniosek, że ustawa wyraźnie dopuszcza powołanie członka zarządu na okres dłuższy niż rok. Ponadto dopuszcza powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony. Jednak aby członek zarządu mógł być powołany na czas nieoznaczony, zapis taki powinien być zawarty w umowie spółki z o.o. W braku natomiast regulacji w umowie spółki, nie ma możliwości takiego powołania. Zresztą to samo dotyczy również braku wyraźnego wskazania o powołaniu członków zarządu na określoną kadencję, np. 2 lata czy 5 lat.

Uchylenie zastosowanie art. 202 §1 k.s.h. w umowie spółki

Na tym nasze możliwości zapisu w umowie spółki się nie wyczerpują. Otóż, umowa spółki może uchylić zastosowanie wspomnianego art. 202 § 1 k.s.h. Pół biedy, jeśli oprócz uchylenia znajdą się zapisy dotyczące okresu na jaki mają być powołani członkowie zarządu. Wątpliwości mogą pojawiać się w przypadku braku wskazania w umowie okresu powołania. Wówczas pozostaje nam określenie długości okresu powołania w samym akcie powołania, np. w uchwale zgromadzenia wspólników. A gdyby jednak nie doszło do określenia okresu powołania w takim akcie, może nastąpić powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony.

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki znalazł się zapis o powierzeniu kompetencji do określenia długości okresu powołania innemu organowi, niekoniecznie organowi uprawnionemu do powołania członków zarządu.

Reasumując, w razie uchylenia umową spółki zastosowania art. 202 §1 k.s.h. oraz nieokreślenia okresu powołania, powołujący może dokonać powołania na dowolny okres. I może to być również powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony.

Odpowiedź na pytanie Czytelnika

Zapewne domyślacie się jaka byłaby odpowiedź na pytanie Czytelnika. Otóż, jeśli w umowie spółki brak zapisu o możliwości powołania na czas nieoznaczony lub zapisu o uchyleniu zastosowania art. 202 §1 k.s.h. to ja nie widzę możliwości takiego powołania. Zapoznałam się z umową spółki Czytelnika. Rzeczywiście jest w niej zapis mówiący o powołaniu na 3-letnią kadencję. Jedyną możliwością, aby powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony było możliwe jest zmiana umowy spółki.

**********************************************

Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Jak wypełnić formularz KRS ZK

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Formularz KRS WL – jak wypełnić?

Aneta Kułakowska12 marca 20184 komentarze

Wpis archiwalny.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożyć wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Kolejny tekst o prokurencie w spółce z o.o. Dzisiejszy wpis Formularz KRS WL – jak wypełnić? zamieszczam zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, a także w odpowiedzi na liczne zapytania mailowe.

Z poprzednich wpisów dotyczących prokurenta, w tym między innymi we wpisie Powołanie prokurenta w spółce z o.o. oraz Wzór uchwały o powołaniu prokurenta opowiedziałam Wam o powołaniu prokurenta oraz zamieściłam przykładowy wzór uchwały o powołaniu prokurenta. Wobec tego przyszedł czas na odczarowanie kolejnego formularza wykorzystywanego przez spółkę z o.o. – formularza KRS WL.

Kiedy składamy formularz KRS WL

Formularz KRS WL jest jednym z wielu formularzy wykorzystywanych do dokonywania wpisów w KRS. W rozpatrywanym przez nas przypadku formularz KRS WL stanowi załącznik do wniosku o rejestrację spółki z o.o. i dotyczy prokurenta. Musicie pamiętać, że jest to formularz składany jako załącznik do wniosku o rejestrację spółki z o.o. Oznacza to, że jeśli chcielibyście dokonać wpisu prokurenta już po rejestracji w KRS to składacie KRS ZL. Ale o tym poczynię jeden z kolejnych wpisów.

Formularz KRS WL– jak wypełnić?

Na początek poczyńmy pewne założenia, aby stały się one dla nas podstawą do wypełnienia naszego formularza KRS WL.

Nasze założenia: Zarząd Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w dniu 6 marca 2018 r. powołał uchwałą Panią Annę Nowak do pełnienia funkcji prokurenta poprzez udzielnie prokury samoistnej.

Wobec powyższego na formularzu KRS WL musimy dokonać wpisu prokurenta wraz z informacją o rodzaju prokury. Na formularzu mamy możliwość wpisania aż czterech prokurentów. W takim razie pozostałe niewypełnione, w naszym przypadku miejsca, przekreślamy.

Formularz KRS WL podpisują wszyscy członkowie zarządu, zgodnie z treścią art. 164 §1 k.s.h.:

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Pisałam już o tym w przypadku formularza KRS WK, ale powtórzę to również i tym razem. Otóż formularz KRS WL jest jedynie załącznikiem do wniosku i już wielokrotnie spotykałam się ze stanowiskiem, że sam formularz może zostać podpisany przez zarząd zgodnie z reprezentacją. Uzasadniane jest to tym, że cały zarząd podpisuje wniosek KRS W3. Nie radzę tego sprawdzać i złożyć do KRS zarówno wniosek o rejestrację spółki z o.o. wraz z załącznikami podpisanymi przez pełen skład zarządu.

Tak jak już wielokrotnie sugerowałam w poprzednich wpisach, formularze KRS proponuję zawsze pobierać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS WL

Poniżej zamieszczam wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS WL. Formularz ten wraz z pozostałą dokumentacją załączamy do wniosku KRS W3. Pamiętajcie o załączeniu uchwały o powołaniu prokurenta lub oświadczenia o ustanowieniu oraz zgody prokurenta na powołanie.

Formularz KRS WL

Liczę że tym razem nie będziecie mieli problemów z wypełnieniem formularza KRS WL. Myślę, że akurat w przypadku tego formularza nie napotkacie na trudności, nawet w przypadku większej liczby prokurentów.

**************************************

Zapraszam również do przeczytania innych wpisów:

Powołanie prokurenta

Wzór uchwały o powołaniu prokurenta

Zgoda prokurenta na powołanie

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →