Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Członek zarządu bez numeru pesel

Aneta Kułakowska30 marca 2018Komentarze (0)

Do dzisiejszego wpisu zainspirowali mnie Czytelnicy i Klienci, którzy pytają:

Czy członek zarządu bez numeru pesel będzie mógł złożyć sprawozdanie finansowe po zmianie przepisów?

Co do samej możliwości powołania na członka zarządu osoby fizycznej, która nie posiada numeru pesel nie ma wątpliwości. Oczywiście w trakcie mojej wieloletniej praktyki zdarzały się pytania o możliwość powołania do zarządu spółki z o.o. osoby, która nie posiada numeru pesel. W związku z tym, że są to dość rzadkie przypadki, to nie będę się teraz nad tym rozwodzić. Przepisy nie wymagają, aby osoba powołana do zarządu miała numer pesel. Nie ma też żadnego problemu z uzyskaniem wpisu takiej osoby w KRS.

Członek zarządu bez numeru pesel

Najwięcej wątpliwości w ostatnich dniach budzi możliwość składania sprawozdań finansowych po zmianie przepisów, które weszły w życie 15 marca 2018 r. Pisałam już o tym we wpisie Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS. Zamieściłam w nim również linki do ciekawych wpisów na innych blogach prawniczych, które rozwiewają wątpliwości w tej materii.

Wróćmy jednak do pytania o możliwość złożenia sprawozdania finansowego przez członka zarządu bez numeru pesel. Niestety członek zarządu, który nie posiada numeru pesel nie będzie mógł złożyć sprawozdania finansowego bezpłatnie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. I niestety nie ma od tego żadnych wyjątków.

Zmiana ustawy o KRS

Koniecznie w tym miejscu muszę przywołać treść art. 38 ust. 1-2 Ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 26.01.2018 r. :

Repozytorium dokumentów finansowych dla podmiotu tworzy się z chwilą pierwszego złożenia dokumentów na podstawie art. 19 e ust. 1 ustawy zmienianej w art.1.
Do dnia 30 września 2018 r. dopuszcza się dołączanie do zgłoszenia lub wniosku kopii dokumentów, o których mowa w art. 69 ust. 1, 1b, 1f, 1g, 3 i 4 ustawy (chodzi o ustawę o rachunkowości – dopisek własny) zmienianej w art. 10, opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisaną jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk albo likwidator. Jeżeli wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej nie jest osoba fizyczna, dopuszcza się dołączanie do zgłoszenia lub wniosku kopii tych dokumentów opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisaną jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, syndyk, likwidator wspólnika albo wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej będącej wspólnikiem.

Nie pozostaje nic innego jak tylko dopasować się do zmienionych wymagań. Najbliższe miesiące pokażą jak to się sprawdzi w praktyce. A poza tym, dowiemy się czy system teleinformatyczny podoła wyzwaniom.

*******************************************

Koniecznie przeczytajcie poprzednie wpisy na blogu:

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Wzór księgi udziałów

Aneta Kułakowska29 marca 20183 komentarze

Zapewne pamiętacie wpis o obowiązku zarządu spółki z o.o. do prowadzenia księgi udziałów. Opowiedziałam Wam w nim o księdze udziałów oraz obiecałam w jednym z kolejnych wpisów zamieścić przykładowy wzór księgi udziałów w spółce z o.o. I tak też niniejszym czynię.

Zawartość księgi udziałów

Zanim zamieszczę przykładowy wzór księgi udziałów to kilka słów na temat samego prowadzenia księgi udziałów i dokonywania w niej wpisów. Wiecie już, że księgę udziałów prowadzi zarząd spółki z o.o. W księdze, zgodnie z art. 188 §1 k.s.h., należy ujawnić podstawowe informacje o każdym wspólniku i przysługujących mu udziałach lub udziale. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, do księgi udziałów należy wpisywać jej imię i nazwisko oraz adres. Z kolei gdy wspólnikiem jest inny podmiot, trzeba wpisać jego firmę lub nazwę oraz siedzibę. Poza tym w księdze udziałów zawsze należy umieścić liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną.

Przepis nakazuje również ujawnić w księdze prawa przysługujące użytkownikom i zastawnikom. Dlatego gdy udział został obciążony zastawem lub użytkowaniem lub gdy zastawnikowi lub użytkownikowi przysługuje prawo głosu, to należy to odnotować w księdze.

Nie ma z góry narzuconego sposobu dokonywania wpisów w księdze udziałów. Wobec czego możemy sobie pozwolić na sporą dowolność. A to oznacza, że możemy dokonywać zapisu w sposób tabelaryczny, opisowy czy jeszcze inny który uważamy za słuszny.

Zmiany w księdze powinny być dokonywane po zaistnieniu zdarzeń, które stoją u podstawy takich zmian. W praktyce zarząd powinien zaktualizować księgę po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziałów, po dokonaniu przez KRS wpisu podwyższenia czy obniżenia kapitału zakładowego, czy też połączenia przez przejęcie itd.

Wzór księgi udziałów

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór księgi udziałów w spółce z o.o. Księga udziałów może być prowadzona zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. W żadnym przepisie nie wskazano wymogu co do podpisania księgi udziałów przez zarząd czy opatrzenia jej pieczęcią. Ja jednak opatruję wersję papierową księgi udziałów podpisem zarządu i pieczęcią spółki z o.o.

wzór księgi udziałów

Właśnie na podstawie księgi udziałów tworzona jest lista wspólników w spółce z o.o., o której już pisałam.

Myślę że bez problemu poradzicie sobie ze sporządzenie księgi udziałów. Pamiętajcie również o dokonywaniu wymaganych wpisów w księdze na bieżąco.

**********************************

Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Księga protokołów w spółce z o.o.

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska27 marca 20183 komentarze

Ostatnio dowiedzieliście się, że zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów. A wiedzieliście, że powinien również prowadzić księgę protokołów zgromadzenia wspólników. Wcale mnie nie zdziwi odpowiedź przecząca. Dlatego postaram się nieco opowiedzieć Wam o księdze protokołów.

Na początek zapytacie zapewne: A czym jest księga protokołów?

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki z o.o. Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki, także w okresie jej likwidacji. Jeśli chodzi o formę to przepisy nie określają w jakiej formie zarząd spółki z o.o. musi prowadzić księgę protokołów. O tym, czy będzie to segregator, teczka czy zwykły papierowy skoroszyt, decyduje zarząd.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów. Stwierdził, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Z treści przepisu art. 248 §1 k.s.h. wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Do księgi protokołów ponadto powinny być załączone pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu, a także zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeśli takie oczywiście zostały wyrażone.

Wymóg prowadzenia księgi protokołów dotyczy również spółki założonej w S24. Takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.

Kto może przeglądać księgę protokołów

Księgę protokołów mogą przeglądać aktualni wspólnicy. Mogą oni również żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Nie ma możliwości, aby dokonać wyłączenia tego uprawnienia wspólników w umowie spółki.

Skutki nieprowadzenia księgi protokołów

Tym razem nie będę Was straszyć sankcjami i możliwością nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy. Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone jakąkolwiek sankcją. Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od członka zarządu roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji, zachęcam do prowadzenia księgi protokołów. Tak naprawdę wystarczy wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności umieścić w segregatorze. A na pierwszej stronie wpiąć sporządzone zestawienie, na przykład w formie tabeli, wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie w spółce z o.o. (nr uchwały, data podjęcia, treść uchwały). Zapewniam Was, że na bieżąco prowadzona księga jest dobrym źródłem informacji.

Nie zapominajcie zatem o prowadzeniu księgi protokołów.

**************************************

Zachęcam Was również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd

Aneta Kułakowska26 marca 20185 komentarzy

Wiedzieliście, że do obowiązków zarządu należy prowadzenie księgi działów?

Nie zdziwię się, jeśli odpowiedź będzie przecząca. Ileż to razy podczas audytu dokumentacji w spółce z o.o. na pytanie o pokazanie księgi udziałów widziałam w oczach zdziwienie, a potem odpowiedź:

Ale pani mecenas, jaka księga udziałów? Nie mamy żadnej księgi. Nawet nie wiemy co to jest.

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd

Zdaję sobie sprawę, że kiedy spółka z o.o. skupia się na prowadzeniu działalności gospodarczej i zarabianiu, nikt nie zastanawia się nad prowadzeniem księgi udziałów. W związku z tym, że wpisy na blogu mają na celu edukowanie zarządów spółek, w tym przypominanie o obowiązkach i odpowiedzialności, to taki też jest niniejszy post.

We wpisie Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników pisałam o aktualizacji listy wspólników, której obowiązek jest bezpośrednio powiązany z prowadzeniem księgi udziałów i dokonywaniem w niej wpisów. Posłużę się przepisem:

Art. 188 §1-2 k.s.h.

§1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

Już wiecie, że księgę udziałów prowadzi zarząd jako organ spółki. Prowadzeniem księgi udziałów będzie założenie księgi udziałów, dokonywanie w niej wpisów, dokonywanie wpisów zmian, a także udostępnianie księgi udziałów wspólnikom.

Prowadzenie księgi udziałów kwalifikuje się jako sprawa z zakresu zwykłych czynności spółki. Może ją więc prowadzić każdy członek zarządu. Jeśli jednak przed dokonaniem wpisu w księdze udziałów czy przed udostępnieniem księgi udziałów osobie uprawnionej, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się przeprowadzeniu czynności, wymagana będzie uprzednia uchwała zarządu. Najczęściej zmiany w księdze udziałów dokonywane są na skutek sprzedaży udziałów.

Sankcja za naruszenie obowiązku

O czym dodatkowo musicie pamiętać?

Zgodnie z art. 594 §1 k.s.h, jeśli członek zarządu nie prowadzi księgi udziałów, podlega grzywnie do 20.000 zł. I nie ma w tym przypadku znaczenia, czy członek zarządu nie dopełnił swoich obowiązków umyślnie, czy też nieumyślnie.

Dodatkowo nieprowadzenie księgi udziałów może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą członków zarządu wobec spółki na podstawie art. 293 k.s.h.

Jeśli zatem jesteście członkami zarządu w spółce z o.o. to pamiętajcie o obowiązku prowadzenia księgi udziałów.

******************************************

Zapraszam Was również do zapoznania się z wpisem:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Obowiązek zarządu dotyczący składania sprawozdań finansowych

Aneta Kułakowska23 marca 2018Komentarze (0)

Powoli zaczynam rozkręcać się z tematyką obowiązków zarządów spółek z o.o. Jednak nie obawiajcie się. Postaram się dawkować to porcjami nadającymi się do przetrawienia. W najbliższym czasie pojawią się wpisy powiązane ze sporządzaniem dokumentów podsumowujących rok obrotowy w spółce z o.o. Dzisiaj opiszę obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS.

Obowiązek zarządu dotyczący składania sprawozdań finansowych

Zgodnie z art. 231 §1 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zgromadzenia powinno być między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Jednak nie zwyczajne zgromadzenie ma być dzisiaj tematem wpisu. Dzisiaj opowiem Wam czym jest obowiązek zarządu spółki dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS.

Sprawozdanie finansowe obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową. W myśl art. 70 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany do złożenia we właściwym rejestrze sądowym rocznego sprawozdania finansowego w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Do sprawozdania finansowego dodatkowo załączasz opinię biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlega badaniu), sprawozdanie z działalności oraz uchwałę o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. Cały komplet dokumentów składasz w terminie do KRS.

Powyższe oznacza, że jeśli rok obrotowy w Waszej spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym to najpóźniej w dniu 30 czerwca powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Wówczas macie 15 dni na złożenie sprawozdania finansowego do KRS, czyli najpóźniej do 15 lipca, jeśli 30 czerwca odbyło się zgromadzenie wspólników.

Wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego pojawia się w KRS. Ponadto informacja o jego złożeniu jest publikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Zapewne słyszeliście co nieco o zmianach w składaniu sprawozdań finansowych do KRS. Zmiany weszły w życie 15 marca br. i zapewne narobią masę zamieszania w składaniu sprawozdań za rok 2017. W związku z tym, że pojawiły się już bardzo ciekawe posty na ten temat na innych blogach, z radością mogę zaprosić Was do zapoznania się z wpisami:

Jak zgłosić sprawozdanie finansowe i dokumenty finansowe do KRS po 15 marca 2018 roku – S24 z bloga Radcy Prawnego Moniki Morkisz

Sprawozdania finansowe. Komu nowe zasady podniosą ciśnienie? z bloga Radcy Prawnego dr Karoliny Rokickiej-Murszewskiej

Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS

Jakie są możliwe sankcje za niedopełnienie obowiązku złożenie sprawozdania finansowego do KRS?

Kara grzywny, kara ograniczenia wolności, wszczęcie postępowania przymuszającego, rozwiązanie spółki z o.o. i wykreślenie z KRS, ustanowienie kuratora.

Koniecznie musicie też wiedzieć, że niezłożenie sprawozdania finansowego to przestępstwo.

Zgodnie z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego w KRS podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Postępowanie przymuszające oraz rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS, a także procedura ustanowienia kuratora uregulowane są z kolei w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że sprawozdanie finansowe nie zostało złożone pomimo upływu ustawowego terminu, sąd wszczyna postępowanie przymuszające i wzywa do jego złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny. Jeśli po tym terminie sprawozdanie nie zostanie złożone, sąd może nałożyć grzywnę. Sąd może ponowić nałożenie grzywny. Z kolei, jeśli to nie przyniesie skutku, sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. Inną możliwą sankcją w przypadku, gdy pomimo stosowania grzywien spółka nie przedkłada sprawozdania finansowego, jest ustanowienie kuratora.

Niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS

Co się stanie jeżeli pomimo wezwania KRS nie złożycie sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe?

Otóż, KRS ma możliwość z urzędu orzec o rozwiązaniu spółki z o.o. bez postępowania likwidacyjnego.

Musicie też pamiętać, że to na Was jako członkach zarządu ciąży obowiązek składania sprawozdań finansowych do KRS. Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie kończy bowiem obowiązków wynikających z zamknięcia roku obrotowego w spółce z o.o. Sprawozdanie wymaga dodatkowo zatwierdzenia uchwałą zgromadzenia wspólników i złożenia w KRS. Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie będzie wiązać się z odpowiedzialnością. Liczę że tym razem będziecie o tym pamiętać.

********************************

Koniecznie przeczytajcie inne wpisy:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Czy kolejność podpisywania dokumentów w S24 ma znaczenie?

Jak poradzić sobie z błędem w S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →