Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.

Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.

Pamiętajcie, że głos „wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos „przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.

Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?

Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.

Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.

Wyłączenie wspólnika

Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.

Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.

************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych