Spółka z o.o. a ZUS – jak to naprawdę działa?
Czy spółka z o.o. to sposób na „ucieczkę od ZUS-u”? To pytanie powraca regularnie – zarówno w rozmowach z przedsiębiorcami, jak i w wiadomościach od Was.
Krótka odpowiedź brzmi: to zależy od Waszej roli w spółce.
Tym wpisem rozprawiam się z tym mitem i pokazuję, jak naprawdę wygląda sytuacja z ubezpieczeniami w spółce z o.o. Krótko i praktycznie.
Spółka z o.o. a ZUS – jak to naprawdę działa?
Spółka z o.o. to osoba prawna – to ona zatrudnia, a nie Wy jako wspólnicy czy członkowie zarządu. ZUS jednak nie patrzy na nazwę formy działalności, tylko na tytuł do ubezpieczeń. I to właśnie ten tytuł – Wasza faktyczna rola w spółce – decyduje, czy podlegacie obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, zdrowotnym, czy żadnym.
Przejdźmy przez cztery najczęstsze przypadki i najnowsze orzeczenia Sądu Najwyższego, które mocno uporządkowały praktykę w tym zakresie. Przynajmniej, jeśli chodzi o orzeczenia sądów.
1.Jednoosobowa spółka z o.o.
Jeśli macie 100% udziałów, podlegacie ubezpieczeniom społecznym tak jak osoba prowadząca działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).
ZUS traktuje Was po prostu jak przedsiębiorców – obowiązkowe składki są tu nieuniknione.
2. Wieloosobowa spółka z o.o.
Samo posiadanie udziałów nie rodzi obowiązku opłacania składek społecznych.
ZUS pojawia się dopiero, jeśli macie inny tytuł ubezpieczeniowy – np. umowę o pracę czy zlecenie ze spółką.
Przez wiele lat ten obszar budził ogromne kontrowersje. ZUS często uznawał większościowych wspólników (np. z 99% udziałów) za „niemal jedynych wspólników” i żądał zapłaty zaległych składek społecznych – czasem za kilka lat wstecz. Na szczęście najnowsze orzecznictwo nie potwierdza już takiego podejścia.
Koniec z „prawie jednoosobową” spółką – co powiedział Sąd Najwyższy?
Przełom przyniosła uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23).
SN powiedział jasno:
Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. z 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako „jedyny wspólnik”.
Tylko ten, kto ma 100% udziałów, wpada w obowiązek ubezpieczeń.
99% to wciąż nie 100%.
To orzeczenie zakończyło wieloletni spór i postawiło kropkę nad „i”: jednoosobowa spółka to wyłącznie taka, w której naprawdę jest tylko jeden wspólnik.
W ślad za tą uchwałą pojawiły się kolejne rozstrzygnięcia:
- Wyrok SN z 19 lutego 2025 r. (II NSNc 1/24) – potwierdził, że nie można „rozszerzać” tytułów do ubezpieczeń. 99% udziałów nie oznacza, że stajecie się jedynymi wspólnikami.
- Postanowienie SN z 13 maja 2025 r. (I USK 38/25) – Sąd odmówił przyjęcia skargi ZUS, uznając, że linia orzecznicza jest już jednolita.
Co to oznacza w praktyce?
• Nawet 1% udziałów drugiego wspólnika wystarczy, by spółka była wieloosobowa – choć, nie oszukujmy się, ZUS to ZUS i zawsze może próbować „szukać dziury w całym”.
• ZUS nie może automatycznie uznać większościowego wspólnika za „niemal jedynego”.
• Ale! Nadal może badać pozorność – czyli sprawdzać, czy wspólnik mniejszościowy faktycznie uczestniczy w działalności spółki.
👉 Jeśli masz 99% udziałów, nie podlegasz obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu, ale warto mieć inny tytuł do ubezpieczeń – np. działalność gospodarczą, umowę zlecenie lub dobrowolne składki.
3.Członek zarządu z powołania
Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie na podstawie uchwały i pobierasz wynagrodzenie – od 2022 r. obowiązuje składka zdrowotna 9%. Nie ma natomiast składek społecznych.
4.Pracownicy i zleceniobiorcy spółki
Tutaj klasyka – składki według zasad właściwych dla danego rodzaju umowy.
W przypadku zleceń pamiętaj o możliwym zbiegu tytułów ubezpieczeń.
Najważniejsze wnioski
- Macie 100% udziałów – podlegacie obowiązkowym składkom społecznym i zdrowotnej
- Macie co najmniej 2 wspólników – samo posiadanie udziałów nie powoduje obowiązku płacenia składek społecznych ani zdrowotnej.
- Jesteście członkami zarządu z powołania – jeśli na podstawie uchwały otrzymujecie wynagrodzenie, płacicie tylko składkę zdrowotną 9%; nie ma obowiązkowych składek społecznych.
- Pracujecie na umowie o pracę lub zleceniu – obowiązują standardowe składki społeczne i zdrowotne zgodnie z zasadami dla danego rodzaju umowy.
Zanim założycie spółkę z o.o. „żeby uniknąć ZUS-u” – zaplanujcie rolę w spółce i tytuł do ubezpieczeń. Unikniecie niespodzianek, a struktura będzie przejrzysta i zgodna z prawem. Pamiętajcie też, że jeśli w ogóle nie opłacacie składek społecznych ani zdrowotnej, musicie zadbać samodzielnie o zabezpieczenie emerytalne i zdrowotne.
Oczywiście, odkładanie składek w ZUS nie daje gwarancji wysokiej emerytury, ale brak jakiegokolwiek zabezpieczenia to ryzyko finansowe na przyszłość.
A jeśli chcecie korzystać z opieki zdrowotnej w ramach NFZ – potrzebujecie legalnego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego (np. umowy, wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały) lub musicie opłacać je dobrowolnie.
🎧 Posłuchajcie podcastu „Projekt spółka z o.o.”
To już rok, odkąd nagrywam podcast „Projekt spółka z o.o.” 🎙️
To miejsce, w którym konkretnie, prosto i po ludzku opowiadam o spółce z o.o. — od pierwszych kroków, przez codzienne wyzwania, aż po bardziej złożone tematy.
Jeśli prowadzicie spółkę z o.o., dopiero o niej myślicie albo po prostu chcecie lepiej zrozumieć, jak to wszystko działa — serdecznie zapraszam Was do słuchania!
Podcast znajdziecie we wszystkich aplikacjach podcastowych oraz na YouTube.
A jeśli już słuchacie podcastu, mam do Was małą prośbę 🙏
Jeśli jeszcze tego nie zrobiliście — kliknijcie proszę „Subskrybuj” na moim kanale YouTube.
Dzięki każdemu subowi i komentarzowi podcast dociera do nowych osób i może się dalej rozwijać.
Dziękuję Wam za każde kliknięcie i każde słowo wsparcia ❤️
📍Posłuchajcie tutaj: Projekt spółka z o.o.
***
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklista założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Śmierć wspólnika w spółce z o.o. – jak nie zostać wspólnikiem z przypadkowymi ludźmi?
Dlaczego spółka z o.o. potrzebuje księgowej od startu?
12 najczęstszych błędów wspólników spółki z o.o.
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.
***
O tym jak naprawdę działa spółka z o.o. w kontekście ZUS-u, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }