Jaką rolę pełni rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu?
W ostatnim czasie trochę Waszych pytań dotyczyło umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Zatem w najbliższym czasie postaram się przygotować wpisy w odpowiedzi na Wasze pytania. Część z nich dotyczyło rady nadzorczej w umowie z członkiem zarządu. Zgodnie bowiem z art. 210§1 k.s.h.: W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu
W spółkach z o.o., w których jest rada nadzorcza, to zwykle rada reprezentuje spółkę w umowie z członkiem zarządu. Zastanawiacie się więc jak w praktyce ma to wyglądać. Czy w komparycji umowy wpisujecie, że spółka z o.o. reprezentowana jest przez całą radę nadzorczą. A może należy wymienić wszystkich członków z imienia i nazwiska czy wpisać tylko sam organ. Czy pod taką umową muszą podpisać się wszyscy członkowie rady nadzorczej? A może wystarczy sam przewodniczący rady?
Jak to zatem zrobić, aby było prawidłowo?
Już podpowiadam.
Możecie przygotować umowę, w które rzeczywiście spółkę będzie reprezentować cała rada nadzorcza. Zatem wpisujecie, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza i wymieniacie wszystkie osoby. Potem te osoby podpisują się pod umową w imieniu spółki.
Macie też możliwość wyboru innego wariantu. Możecie uchwałą rady nadzorczej upoważnić członka rady nadzorczej do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu. Co zresztą w praktyce zdarza się najczęściej. A to oznacza, że rada nadzorcza działa w pełnym składzie, gdy podejmuje uchwałę upoważniającą członka rady nadzorczej do reprezentacji spółki, jak i określając warunki takiej umowy z członkiem zarządu. A potem w umowie spółkę reprezentuje upoważniony członek rady i on podpisuje się pod umową.
Powyższe zasady nie dotyczą przypadku, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas umowa pomiędzy nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Pamiętajcie, że zawarcie umowy z członkiem zarządu z naruszeniem zasad reprezentacji określonych w art. 210§1 k.s.h. powoduje bezwzględną nieważność umowy. Często o tym mówię i piszę. Jest to dość powszechny błąd. Do tego stopnia, że czasem członkowie zarządu nie są w stanie mi uwierzyć, dopóki nie pokażę im treści przepisu w kodeksie spółek handlowych.
*************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Kto reprezentuje spółkę w umowie z likwidatorem?
Zwrot opłaty po zwrocie wniosku w S24
Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }