Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Dlaczego spółka z o.o. potrzebuje księgowej od startu?

Zakładacie spółkę z o.o. i zastanawiacie się, czy od razu potrzebujecie księgowej? 🤔
W tym wpisie wyjaśniam, dlaczego pełna księgowość w spółce różni się od uproszczonej ewidencji w działalności gospodarczej, jakie zadania ma księgowa i jak wybrać tę właściwą osobę lub biuro rachunkowe. Podpowiem też, o co pytać na starcie i jakie błędy najczęściej popełniają zarządy spółek.

Dlaczego spółka z o.o. potrzebuje księgowej od startu?

Dlaczego spółka z o.o. potrzebuje księgowej od startu?

Spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość – od pierwszego dnia swojego istnienia.
To nie jest KPiR, dobrze znana wielu osobom z jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pełna księgowość to znacznie bardziej rozbudowany system ewidencji: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania finansowe, obowiązek raportowania do urzędów, pliki JPK.

Dlatego już na starcie – a najlepiej jeszcze przed rejestracją spółki – warto zacząć rozglądać się za księgową. To właśnie ona pomoże Wam uniknąć błędów, które mogą kosztować czas, nerwy, a nawet pieniądze w razie kontroli.

Od razu chcę coś zaznaczyć: prawo nie nakłada na spółki z o.o. obowiązku zatrudniania księgowej ani podpisywania umowy z biurem rachunkowym. Formalnie możecie prowadzić księgi samodzielnie – pod warunkiem, że macie odpowiednią wiedzę i doświadczenie.

Jeśli jednak tej wiedzy nie posiadacie, współpraca z doświadczoną księgową znacząco ułatwi Wam życie i zapewni spokój w rozliczeniach z urzędem skarbowym czy ZUS-em. Prowadzenie pełnej księgowości w spółce z o.o. jest bowiem zdecydowanie trudniejsze i bardziej czasochłonne niż uproszczona księgowość w JDG.

Kim jest księgowa i czym się zajmuje?

Księgowa to osoba, która zawodowo prowadzi księgi rachunkowe – czyli formalną dokumentację finansową firmy.

W praktyce odpowiada za to, aby wszystkie przychody, koszty, podatki, wynagrodzenia i inne operacje gospodarcze były prawidłowo zapisane i rozliczone zgodnie z przepisami.

Czym zajmuje się księgowa w spółce z o.o.?

  • prowadzenie ksiąg rachunkowych
  • rozliczenia podatkowe (VAT, CIT, PIT-y, pliki JPK)
  • obsługa ZUS i pracowników (chyba że zajmuje się tym kadrowiec)
  • przygotowywanie sprawozdań finansowych
  • reprezentowanie spółki przed urzędem skarbowym i ZUS-em

Ale uwaga – księgowa nie jest doradcą podatkowym ani prawnikiem, chyba że posiada dodatkowe kwalifikacje. Jej zadaniem jest prowadzenie ksiąg zgodnie z przepisami, a nie optymalizowanie podatków czy interpretowanie złożonych kwestii prawnych.

Dlaczego nie warto księgować samodzielnie?

Oczywiście istnieją programy księgowe. Możecie wykupić abonament i próbować prowadzić księgowość samodzielnie.

Ale pełna księgowość to nie tylko „wrzucanie faktur”. To także znajomość ustawy o rachunkowości, prawa podatkowego i praktyki raportowania.

Każdy błąd – nawet pozornie drobny – może skończyć się karą finansową albo problemami podczas kontroli. I co najważniejsze: za księgi rachunkowe odpowiada zarząd spółki, a nie księgowa czy biuro rachunkowe. Księgowa to wsparcie, ale odpowiedzialność zawsze spada na Was.

Dlatego samodzielne „rzeźbienie” księgowości w spółce z o.o. to ryzyko, które rzadko się opłaca.

Dlaczego księgowa od JDG to nie zawsze dobry wybór?

Wielu przedsiębiorców ma dobre doświadczenia z księgową przy jednoosobowej działalności gospodarczej.

Ale spółka z o.o. to zupełnie inna rzeczywistość. To nie KPiR, tylko pełna księgowość, bilanse i sprawozdania.

Dlatego wybierając księgową albo biuro rachunkowe, koniecznie zapytajcie o doświadczenie w prowadzeniu spółek z o.o. Warto też sprawdzić doświadczenie branżowe – księgowość w IT różni się od tej w handlu czy w produkcji.

Jak wybrać księgową lub biuro rachunkowe?

Kilka kluczowych kryteriów:

  1. Doświadczenie w spółkach z o.o. – absolutny must have.
  2. Doświadczenie branżowe – szczególnie ważne, jeśli branża ma swoją specyfikę.
  3. Koszty – dopytajcie nie tylko o miesięczny abonament, ale też o sprawozdanie finansowe. Czasem jest dodatkowo płatne, czasem koszt rozkłada się w abonamencie.
  4. Dokumentacja – ustalcie sposób przekazywania dokumentów. Dobrze opisane i uporządkowane faktury to mniej pytań i szybsze księgowanie.
  5. Komunikacja – dobra księgowa to nie tylko „księgowanie”, ale też partner do rozmowy.
  6. Ubezpieczenie OC – zawsze warto sprawdzić.

Pytania do księgowej na start

Przygotowałam dla Was listę pytań, które pomogą ocenić kompetencje i styl pracy księgowej.

Doświadczenie i kompetencje:

  1. Czy ma Pani / Pan doświadczenie w obsłudze spółek z o.o.? Ile lat i ilu klientów?
  2. Czy obsługuje Pani / Pan firmy z naszej branży?
  3. Czy posiada Pani / Pan ubezpieczenie OC działalności księgowej?

Zakres usług:

  1. Czy miesięczna opłata obejmuje wszystko, czy są dodatkowe koszty (np. sprawozdanie finansowe)?
  2. Czy zajmuje się Pani / Pan także obsługą kadrowo-płacową?
  3. Czy reprezentuje Pani / Pan spółkę przed urzędem skarbowym i ZUS?
  4. Czy oferuje Pani / Pan pomoc w przygotowaniu dokumentów i wskazówki, co może być kosztem?

Komunikacja:

  1. Jak wygląda przekazywanie dokumentów – papierowo, mailem, online?
  2. Jak szybko możemy liczyć na odpowiedź na pytania?
  3. Czy dostaniemy regularne raporty dla zarządu – np. zestawienie przychodów, kosztów, podatków?

Procesy i bezpieczeństwo:

  1. Jak wygląda archiwizacja dokumentów?
  2. Czy korzysta Pani / Pan z oprogramowania online z dostępem dla zarządu?
  3. Jak wygląda procedura w razie kontroli podatkowej?

Dodatkowe (opcjonalne):

  1. Czy współpracuje Pani / Pan z doradcą podatkowym lub prawnikiem?
  2. Jak wygląda rozliczanie transakcji zagranicznych?
  3. Czy może Pani / Pan pomóc w przygotowaniu polityki rachunkowości spółki?

Dzięki tej liście szybko sprawdzicie, czy dana księgowa faktycznie zna się na spółkach z o.o., czy raczej działa głównie przy JDG.

Z praktyki

Mam sporo doświadczeń ze spółkami, które trafiły na nieodpowiednią obsługę księgową.

Najczęstszy błąd? Kierowanie się wyłącznie ceną i brak pytań o doświadczenie w spółkach z o.o.

Opowiem Wam jedną historię ku przestrodze.

Spotkałam spółkę, której księgowa prowadziła księgowość… tak jak w JDG.
Prezes był przekonany, że wszystko jest w porządku, bo urząd skarbowy go nie wzywał. Tymczasem od kilku lat nie składano sprawozdań finansowych.

Okazało się, że jego księgową była znajoma, która wcześniej obsługiwała jego działalność gospodarczą. Kiedy przeszedł na spółkę, zgodziła się dalej prowadzić księgi – tyle że na zasadach JDG, a nie spółki z o.o.

Na szczęście udało się uratować sytuację – inne biuro rachunkowe nadrobiło kilka lat zaległości i sporządziło sprawozdania. Nie obyło się bez problemów z urzędami, ale jak na skalę bałaganu, i tak skończyło się całkiem nieźle.

Dlatego powtarzam: sprawdzajcie, pytajcie, nie odpuszczajcie. Księgowość w spółce to naprawdę poważna sprawa.

Podsumowanie

Księgowa to nie tylko ktoś, kto wprowadza faktury do systemu.
To partner, który pomaga prowadzić spółkę zgodnie z przepisami i daje bezpieczeństwo.

Im wcześniej znajdziecie odpowiednią osobę i jasno ustalicie zasady współpracy, tym mniej stresu i więcej spokoju dla Waszej spółki.

Pamiętajcie też – cena to nie wszystko. Niska stawka może oznaczać drogie problemy w przyszłości.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. Wzór z omówieniem

Protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. Wzór z omówieniem

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

12 najczęstszych błędów wspólników spółki z o.o.

Komisja skrutacyjna w spółce z o.o. – czy naprawdę jest potrzebna?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, dlaczego spółka z o.o. potrzebuje księgowej od startu, możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

 

Spółka z o.o. to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Daje poczucie bezpieczeństwa, większą wiarygodność w oczach kontrahentów i elastyczność w planowaniu rozwoju.

Ale uwaga – spółka z o.o. rządzi się swoimi prawami. Bardzo często nowi wspólnicy przenoszą do niej nawyki z jednoosobowej działalności gospodarczej, co szybko prowadzi do problemów prawnych i podatkowych.12 najczęstszych błędów wspólników spółki z o.o.

12 najczęstszych błędów wspólników spółki z o.o.

Na podstawie mojego doświadczenia zebrałam 12 najczęstszych błędów, które popełniacie Wy – wspólnicy spółek z o.o. Jeśli dopiero zakładacie spółkę albo jesteście świeżo po jej rejestracji, ta lista pozwoli Wam uniknąć wielu kłopotów.

 

Traktowanie spółki jak własnego portfela

Jednym z największych zaskoczeń dla nowych wspólników jest to, że pieniądze spółki to nie są Wasze prywatne pieniądze. Wielu z Was przenosi złe nawyki z działalności jednoosobowej – a to, co tam jeszcze uchodziło, w spółce z o.o. już się nie sprawdza.

Nie możecie po prostu przelać środków z konta firmowego na prywatne czy wypłacić gotówki z bankomatu. Każda wypłata musi mieć podstawę prawną: umowę, wynagrodzenie, dywidendę albo zwrot kosztów. Do każdej wypłaty potrzebna jest więc „podkładka”.

W przeciwnym wypadku takie nieudokumentowane wypłaty mogą skończyć się źle. Najczęściej spotykam sytuację, w której „na papierze” zapełnia się kasa gotówkowa, bo księgowa nie ma jak zaksięgować przelewów bez podstawy czy wypłat z bankomatu. Podkreślę: tej gotówki faktycznie nie ma – istnieje tylko w raportach kasowych.

Brak świadomości w tym zakresie to szybka droga do kłopotów podatkowych i zarzutów działania na szkodę spółki.

 

Mylenie roli wspólnika i członka zarządu

Wielu z Was myśli, że skoro macie udziały, to możecie podpisywać umowy albo na co dzień zarządzać spółką. Nic bardziej mylnego.

To zarząd reprezentuje spółkę, a wspólnicy decydują o najważniejszych sprawach – podejmując uchwały, np. o tym, kto zasiądzie w zarządzie. Z tego prawa warto korzystać ostrożnie.

Nawet jeśli jesteście jednocześnie wspólnikami i członkami zarządu – traktujcie te role osobno. Każda wiąże się z innym zakresem obowiązków i odpowiedzialności, nawet jeśli w praktyce się przenikają.

 

Brak umowy, gdy wspólnik pracuje w spółce

Często angażujecie się w codzienną pracę spółki, ale… bez żadnej umowy i bez wynagrodzenia. To bardzo ryzykowne – w razie kontroli wygląda, jakby ktoś pracował na czarno, szczególnie gdy efekty tej pracy trafiają do klientów.

Nieważne, czy wspólnik jest w zarządzie, czy nie – jeśli faktycznie wykonuje pracę na rzecz klientów, powinien mieć zawartą odpowiednią umowę i ustalone wynagrodzenie.

Podkreślmy: nie macie obowiązku pracy w spółce tylko dlatego, że macie udziały. Waszym jedynym obowiązkiem jest wniesienie wkładu na pokrycie udziałów. Pozostałe prawa wspólnika to m.in. udział w zgromadzeniach i prawo do dywidendy (jeśli zostanie uchwalona).

Jeśli chcecie, aby wspólnik faktycznie pracował na rzecz spółki – ustalcie to w umowie: zleceniu, dziele, umowie o współpracy albo nawet w samej umowie spółki.

 

Brak świadomości kosztów księgowości

Nowych wspólników często zaskakuje, że nawet najmniejsza spółka musi prowadzić pełne księgi rachunkowe. To oznacza wyższe koszty niż w jdg.

„Mam tylko trzy faktury miesięcznie – dlaczego to tyle kosztuje?” – to pytanie słyszę bardzo często.

Dlatego zanim zdecydujecie się na spółkę, przeliczcie koszty, porozmawiajcie z prawnikiem czy doradcą podatkowym i podejmijcie świadomą decyzję. Ucieczka przed ZUS-em nie powinna być jedynym powodem zakładania spółki.

 

Umowa spółki z S24

Umowa zakładana w systemie S24 może być dobrym rozwiązaniem na początek – daje czas, by przygotować docelową, bardziej rozbudowaną wersję.

Ale pamiętajcie – umowa z S24 nie nadaje się do poważnego biznesu. W spółce zawsze istnieje ryzyko sporów i konfliktów. Dlatego jeśli planujecie działalność długofalową, spiszcie wszystkie ustalenia w umowie spółki i porozumieniu wspólników.

Często spółki zakładane są przez przyjaciół czy rodzinę – wtedy zaufanie jest duże, ale właśnie w takich spółkach spory bywają najtrudniejsze. A sztywna umowa z S24 nie pomaga w rozwiązywaniu konfliktów.

 

Zapominanie o aktualizacji danych w KRS

W KRS dane spółki muszą być zawsze aktualne. Zmiana adresu, PKD, wysokości kapitału czy reprezentacji wymaga zgłoszenia – często z udziałem notariusza.

Zdarza się, że dziwicie się: „wszyscy się zgodzili, to dlaczego jeszcze notariusz i opłata w KRS?”. A jednak – takie są wymogi prawa.

 

Nieważne umowy z członkiem zarządu

Częsty błąd: prezes podpisuje sam ze sobą umowę o pracę albo kontrakt. Albo podpisuje ją inny członek zarządu – co również jest niewłaściwe.

Takie umowy powinien zawierać pełnomocnik powołany uchwałą wspólników lub rada nadzorcza. W przeciwnym razie są one nieważne.

A jeśli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu – wtedy dochodzą dodatkowe formalności: umowa musi mieć formę aktu notarialnego.

 

Brak świadomości odpowiedzialności członków zarządu

Niektórzy z Was traktują wejście do zarządu jak formalność. Tymczasem odpowiedzialność jest ogromna.

Członkowie zarządu odpowiadają osobiście i całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeśli ta nie spłaci długów, a wniosek o upadłość nie zostanie zgłoszony w porę.

Dlatego tak ważne jest, żebyście kontrolowali finanse, pilnowali zobowiązań i współpracowali z księgową. W większych spółkach warto powierzyć ten obszar dedykowanej osobie.

 

Pożyczki od wspólnika i dla wspólnika

Przelew „na gębę”? W spółce z o.o. to ryzykowne.

Każda pożyczka musi być udokumentowana umową, a często także poprzedzona uchwałą zgromadzenia wspólników.

 

Sprawozdania finansowe, protokoły i uchwały

Niektórym z Was wydaje się, że formalności kończą się na rejestracji spółki. Nic bardziej mylnego.

Każda spółka musi sporządzać sprawozdanie finansowe – nawet jeśli w danym roku nie prowadziła działalności.

Raz w roku trzeba też zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, podjąć uchwały, sporządzić protokół i złożyć dokumenty do KRS. Brak tych obowiązków może zakończyć się grzywną.

 

Dywidenda nie zawsze wtedy, kiedy chcecie

Spółka ma zysk, na koncie są pieniądze – i chcecie je podzielić. Niestety: dywidendę można wypłacić dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy.

Nie da się tego zrobić „ot tak”. Potrzebne są formalności i spełnienie warunków.

Jeśli chcecie wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy – musicie mieć odpowiednie zapisy w umowie spółki i spełnić wymogi kodeksowe.

 

Wynagrodzenie wspólnika a ZUS

Jeśli jesteście jedynymi wspólnikami, płacicie pełne składki ZUS – także zdrowotną. I to często jest dla Was największym zaskoczeniem: „czyli jednak muszę płacić, mimo że nie mam umowy o pracę?”.

W spółce z co najmniej dwoma wspólnikami składki ZUS co do zasady nie występują. Ale uwaga – jeśli nie macie innego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego, to w praktyce nie macie prawa do opieki w ramach NFZ. I to bywa jeszcze większym zaskoczeniem.

 

Jak widzicie, większość błędów wynika z traktowania spółki z o.o. jak jednoosobowej działalności gospodarczej. Tymczasem spółka to odrębny byt prawny – z własnymi prawami, obowiązkami i formalnościami.

Spółka z o.o. daje ogromne możliwości, ale wymaga od Was odpowiedzialności i świadomości. Jeśli dopiero planujecie założyć spółkę – uniknięcie powyższych błędów pozwoli Wam zaoszczędzić sporo stresu i pieniędzy.

 

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Komisja skrutacyjna w spółce z o.o. – czy naprawdę jest potrzebna?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O 12 najczęstszych błędach wspólników spółki z o.o. możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

Komisja skrutacyjna w spółce z o.o. – czy naprawdę jest potrzebna?

Czy komisja skrutacyjna to niezbędny element zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.? Czy jej brak może podważyć ważność uchwał? A może to po prostu jeden z tych mechanizmów, które bezrefleksyjnie kopiujemy z protokołu do protokołu, nie zastanawiając się, czy rzeczywiście są potrzebne?

W tym wpisie przyjrzymy się bliżej temu, czym jest komisja skrutacyjna, kiedy warto ją powoływać, a kiedy… można sobie darować.

Komisja skrutacyjna w spółce z o.o. – czy naprawdę jest potrzebna?

Czym jest komisja skrutacyjna?

Komisja skrutacyjna to – najprościej mówiąc – grupa osób powołana przez zgromadzenie wspólników do liczenia głosów. Tyle – i aż tyle.

W praktyce komisja może też:

  • pilnować porządku głosowania
  • weryfikować ważność pełnomocnictw
  • ogłaszać wynik głosowania.

Choć brzmi to bardzo formalnie, w rzeczywistości – szczególnie w mniejszych spółkach – jej rola bywa czysto symboliczna.

Czy powołanie komisji skrutacyjnej jest obowiązkowe?

Nie. K.s.h. nie nakłada na spółki z o.o. obowiązku powoływania komisji skrutacyjnej.

Jeśli umowa spółki albo regulamin zgromadzenia wspólników nie przewiduje powoływania takiej komisji – jest to tylko opcja. Narzędzie pomocnicze, które można wykorzystać, ale nie trzeba.

Skąd zatem popularność komisji skrutacyjnych?

Najczęściej… z przyzwyczajenia. Praktyka spółek akcyjnych, notarialne wzory protokołów, a czasem po prostu kopiowanie starych zapisów bez refleksji.

W dużych spółkach – z wieloma wspólnikami i dziesiątkami uchwał do przegłosowania – komisja skrutacyjna ma sens. Ale jeśli Wasza spółka ma trzech wspólników i cztery uchwały na zgromadzeniu, to powoływanie komisji przypomina angażowanie biegłego rewidenta do sprawdzenia, czy pod dokumentem widnieją podpisy.

Kiedy komisja skrutacyjna ma sens?

Powołanie komisji możecie rozważyć w kilku sytuacjach:

  • Duża liczba wspólników – szczególnie gdy udziały są rozdrobnione.
  • Złożone głosowania – wymagające dokładnego liczenia głosów według udziałów.
  • Spory lub brak zaufania – lepiej, by wynik głosowania liczyły osoby neutralne.
  • Zdalne zgromadzenie wspólników – komisja może zwiększać przejrzystość procesu.
  • Wymóg regulaminowy lub umowny – jeśli tak stanowi dokumentacja spółki, komisję trzeba powołać.

Ile osób powinno liczyć głosy?

W praktyce komisja skrutacyjna składa się najczęściej z 2–3 osób. Mogą to być wspólnicy lub inne osoby obecne na zgromadzeniu – np. pracownicy spółki – o ile wspólnicy wyrażą na to zgodę.

Najważniejsze, by członkowie komisji byli neutralni i godni zaufania – ich zadaniem jest przecież zapewnienie rzetelności procesu głosowania. Wybór członków komisji następuje w drodze uchwały zgromadzenia.

Kiedy komisja jest zbędna?

Komisja skrutacyjna nie ma sensu, gdy:

  • spółka ma niewielu wspólników i przejrzystą strukturę udziałową
  • głosowania są proste, a każdy zna swój udział
  • prowadzący zgromadzenie ma kontrolę nad całym procesem i nikt nie kwestionuje wyników.

W takich sytuacjach komisja to jedynie formalność, której sens często nikt nie potrafi uzasadnić. W wielu spółkach zapis o jej powołaniu trwa „z rozpędu” – bo tak było w szablonie protokołu od lat.

Czy brak komisji może unieważnić uchwały?

Nie. Jeśli zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, spełnione było quorum, a głosy zostały rzetelnie policzone – brak komisji skrutacyjnej nie wpływa na ważność uchwał.

Nie ma więc podstaw do obaw, że uchwały zostaną zakwestionowane tylko dlatego, że nikt nie został formalnie powołany do liczenia głosów.

Rekomendacje – jak podchodzić do tematu komisji?

  1. Nie kopiujcie rozwiązań z dużych spółek bez refleksji.
  2. Jeśli umowa spółki lub regulamin nie wymaga komisji – powołujcie ją tylko wtedy, gdy rzeczywiście pomaga.
  3. Chcecie mieć komisję? Uregulujcie to w regulaminie zgromadzenia wspólników, sensownie i z głową.

Na koniec…

Sprawdźcie, jak wyglądają Wasze wzory protokołów ze zgromadzeń wspólników. Może zapis o komisji skrutacyjnej trwa tam od lat, choć nikt nie pamięta dlaczego?

Czasem warto odświeżyć te dokumenty – dostosować je do realnych potrzeb spółki, zamiast bezrefleksyjnie powielać rozwiązania, które nie mają już żadnego uzasadnienia.

Chcecie otrzymywać więcej praktycznych wskazówek dotyczących zarządzania w spółce z o.o.? Zapiszcie się na newsletter i bądźcie na bieżąco z nowościami na blogu!

 

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O komisji skrutacyjnej w spółce z o.o. możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

 

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Aneta Kułakowska30 czerwca 2025Komentarze (0)

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Czerwiec to w wielu spółkach z o.o. czas zwyczajnych zgromadzeń wspólników. A jeśli zgromadzenie – to niemal zawsze na porządku dziennym pojawia się uchwała o podziale zysku (albo o pokryciu straty). Jak podejść do tego tematu prawidłowo i zgodnie z przepisami? Oto najważniejsze kroki, o których powinien pamiętać zarząd i wspólnicy.

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?

Warunek podstawowy: zysk musi być wykazany w sprawozdaniu finansowym

Podział zysku nie jest możliwy, jeśli nie został on formalnie wykazany w sprawozdaniu finansowym za zakończony rok obrotowy. Dlatego pierwszym krokiem, od którego wszystko się zaczyna, jest sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego.

Kto podejmuje decyzję o podziale zysku?

Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, decyzję o podziale zysku podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników. Jednak zanim to nastąpi:

  1. Zarząd powinien przygotować wniosek z propozycją podziału zysku (najlepiej z uzasadnieniem).
  2. W spółkach posiadających radę nadzorczą, wniosek trafia najpierw do niej – to ona dokonuje jego oceny.
  3. Jeśli rada nie istnieje, propozycja trafia bezpośrednio na zgromadzenie wspólników.

Ważne: wspólnicy nie są związani propozycją zarządu ani oceną rady – mogą samodzielnie zdecydować o innym sposobie podziału zysku.

Kolejność uchwał ma znaczenie

Nie można podjąć uchwały o podziale zysku, dopóki nie zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe. Zatem:

  1. Najpierw uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
  2. Dopiero później uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty.

Jak można rozdysponować zysk?

Zgromadzenie wspólników ma kilka możliwości:

  1. Wypłata dywidendy wspólnikom – w całości lub w części.
  2. Przekazanie zysku na fundusze spółki: rezerwowy, zapasowy, celowy.
  3. Pokrycie straty z lat ubiegłych, jeśli taka występuje (warto upewnić się w tym zakresie z działem księgowości).
  4. Inwestycje przyszłe – np. utworzenie funduszu celowego z przeznaczeniem na konkretny projekt (jeśli fundusz nie istnieje, należy go najpierw formalnie powołać).

Czy zysk netto oznacza gotówkę do rozdysponowania?

Nie. Wspólnicy nie zawsze mają do dyspozycji pełną kwotę zysku netto z ostatniego roku. Musicie brać pod uwagę:

  • kapitały własne spółki jako całość
  • straty z lat ubiegłych
  • niepodzielony zysk z poprzednich lat
  • wymagane odpisy wynikające z przepisów prawa lub umowy spółki.

Co mówi umowa spółki?

Na koniec – kluczowa kwestia: zanim podejmiecie uchwałę, dokładnie przeanalizujcie postanowienia umowy spółki.

Może się okazać, że:

  • Spółka musi przekazać część zysku na fundusz zapasowy lub celowy.
  • Umowa przewiduje szczególny sposób podziału zysku.
  • Istnieje roszczenie wspólników do wypłaty określonej części zysku.
  • Wspólnicy mają ograniczony lub czasowo wyłączony udział w zysku.

Podsumowanie

Podział zysku w spółce z o.o. to nie tylko formalność, ale ważna decyzja mająca wpływ na finanse spółki i jej wspólników. Warto przejść przez ten proces świadomie, z zachowaniem kolejności działań i z uwzględnieniem nie tylko aktualnego zysku, ale i całokształtu sytuacji finansowej oraz zapisów umowy spółki. Odpowiednie przygotowanie pozwoli uniknąć błędów i sporów – a to przecież klucz do sprawnego zarządzania każdą spółką z o.o.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, jak podzielić zysk w spółce z o.o., możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:

 

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Złapmy chwilowy oddech od obowiązków oraz odpowiedzialności zarządu i porozmawiajmy o sprzedaży udziałów. Możliwych pytań i wątpliwości w temacie sprzedaży udziałów jest sporo, ale może zacznijmy od ceny udziałów, bo o to najczęściej pytacie. Zainteresowanych zapraszam.

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Prosiliście o przygotowanie wpisu w temacie ustalenia ceny za udziały podczas ich sprzedaży. Jak wspomniałam na początku, nie będę dzisiaj pisać o samej sprzedaży udziałów. O sprzedaży znajdziecie na blogu kilka wpisów, m.in. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Dzisiaj skupiam się wyłącznie na cenie.

Dlaczego?

Ponieważ ustalenie ceny sprzedawanych udziałów jest jedną z najważniejszych kwestii poprzedzających podpisanie umowy sprzedaży udziałów.

Dlaczego to takie ważne?

Ponieważ część z Was, szczególnie w małych spółkach, wychodzi z założenia, że w przypadku sprzedaży udziałów cena nominalna decyduje o cenie sprzedaży udziałów.

Oczywiście jest to możliwe i nie zawsze będzie to błędne podejście. Ale należy założyć, że będzie dotyczyć spółki, która nie miała okazji zapracować na swoją wartość, dopiero startuje z działalnością albo faktycznie jeszcze tej działalności nie podjęła, więc podejmowane dotychczas działania nie wpłynęły na zwiększenie wartości samej spółki, a więc i jej udziałów.

Cena rynkowa za udziały

Gdybym miała jednym zdaniem określić zasadę, jaką musicie kierować się podczas ustalania ceny za udziały powiedziałabym, że sprzedaż udziałów powinna nastąpić po cenie rynkowej udziałów. Zresztą jest to coś, o czym przeczytacie praktycznie wszędzie. Za moment powiem o tym więcej.

Jak zwykle, na początek proponuję, aby sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie, ewentualnie zapisy innych dokumentów wewnętrznych regulujących kwestie sprzedaży udziałów czy sposobów wyceny udziałów.

W praktyce coraz częściej spotkacie się z porozumieniami wspólników, które regulują prawa i obowiązki w spółce oraz w stosunku do pozostałych wspólników poza umową spółki. W takim porozumieniu wspólników często regulowane są również kwestie związane z ustaleniem sposobu wyceny spółki np. na potrzeby sprzedaży udziałów spółki. Często wskazywany jest sposób wyboru firmy, która dokona wyceny udziałów lub nawet metoda tej wyceny.

W umowie spółki, a częściej porozumieniu wspólników możecie znaleźć postanowienia określające nie tylko warunki i wymogi dotyczące sprzedaży, ale i zasady ustalenia ceny sprzedaży udziałów. I tymi zapisami należałoby się kierować podczas wyceny udziałów.

Jeśli tych zapisów nie ma, co w wielu małych spółkach nie jest rzadkością, musicie zadbać, aby transakcja sprzedaży udziałów odbyła się w oparciu o ceny rynkowe. W innym przypadku urząd skarbowy może Was wezwać do zmiany wartości udziałów wskazanych w umowie sprzedaży. A jeśli cena znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy sam może określić wartość udziałów, opierając się na wycenie biegłego.

Wycena udziałów spółki 

Zatem zadbajcie koniecznie o prawidłową wycenę wartości sprzedawanych udziałów, aby nie narażać się na ryzyko dodatkowych komplikacji i kosztów.

Możecie oprzeć się na danych wskazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym spółki, albo zlecić księgowej sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby ustalenia ceny udziałów na podstawie aktywów netto.

Choć tutaj muszę zaznaczyć, iż możecie spotkać się ze stanowiskami, że wycena bazująca na wartościach z ksiąg rachunkowych nie odzwierciedla rzeczywistej wartości majątku spółki. Założenie jest takie, że wycena rynkowej wartości udziałów nie może odbyć się z pominięciem analizy sytuacji finansowej spółki, której udziały są przedmiotem sprzedaży.

Zarówno silna pozycja na rynku, jak i wysokie wskaźniki finansowe, powinny zostać, odzwierciedlone w wycenie sprzedawanych udziałów.

A to sugeruje, iż w określeniu ceny sprzedaży udziałów, należy wziąć pod uwagę m.in. renomę spółki, wzrost sprzedaży produktów i osiągane zyski. Należałoby uwzględnić rozpoznawalność spółki na rynku, a nawet fakt posiadania wykwalifikowanych pracowników lub patentów. Jeżeli spółka inwestuje w rozwój działalności gospodarczej, a w konsekwencji wzrost sprzedaży produktów czy usług i osiąganych zysków, to w efekcie cena sprzedaży jej udziałów powinna być wyższa niż w przypadku, gdyby nie rozwijała swojej działalności.

Zgodnie z praktyką rynkową, standardowym sposobem ustalenia wartości udziałów jest wycena niezależnego rzeczoznawcy zajmującego się wyceną firm lub biegłego rewidenta.

Jest to już opcja znacznie droższa, ale dzięki niej jesteście w stanie oszacować nie tylko wartość udziałów, ale wartość samej spółki. Niestety nie jestem w stanie Wam powiedzieć z jakim ewentualnym kosztem musicie się liczyć, ponieważ koszt wyceny udziałów jest zawsze ustalany indywidualnie i zależy od zakresu pracy, ilości dokumentów do analizy, a także celu wyceny i wyboru metody wyceny.

Metoda wyceny udziałów w spółce z o.o.

Istnieje wiele metod wyceny udziałów w spółce z o.o. Wyceny dokonuje się najczęściej metodą majątkową, dochodową lub porównawczą.

Wybór odpowiedniej metody zależy od konkretnej sytuacji i celu wyceny, ale obejmuje on zwykle analizę wielu różnych obszarów działania spółki, w szczególności:

  • prognoz rozwoju biznesu
  • kondycji finansowej
  • potencjału sektora, w którym działa
  • struktury klientów oraz dostawców
  • zarządzania kapitałem obrotowym
  • struktury finansowania

Pamiętajcie też, że rzetelna wycena udziałów może być doskonałym narzędziem negocjacyjnym w sporze z wspólnikami. Często pozwala uniknąć nasilenia konfliktu czy udziału spółki w postępowaniach sądowych. Pozwala także na wyjście wspólnika ze spółki z korzyścią dla wszystkich stron.

Wycena a wspólnik mniejszościowy

Dlatego też wycena jest szczególnie ważna, jeśli chodzi o wspólnika mniejszościowego. Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy może podjąć kroki zmierzające do sprzedaży udziałów. Przede wszystkim na podstawie wyceny może ustalić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić jego udziały. Wycena udziałów pozwala także na ocenę oferty nabycia udziałów przez pozostałych wspólników. Czy oferta jest uczciwa czy zwyczajnie krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego.

Zbycie udziałów pozostałym wspólnikom jest często najprostszym i najszybszym sposobem zakończenia konfliktu między wspólnikami. A gdy nie ma możliwości sprzedaży udziałów na rzecz pozostałych wspólników, wyjściem może okazać się poszukanie inwestora zewnętrznego. Wówczas wycena również się przydaje.

Podsumowanie

Reasumując, żadne przepisy podatkowe nie regulują metody wyceny spółek i co za tym idzie udziałów tych spółek. Co do zasady strony umowy sprzedaży udziałów mają swobodę w ustaleniu wysokości ceny sprzedaży udziałów w umowie sprzedaży. Jednak wyceniając udziały musicie mieć na względzie rzeczywistą wartość rynkową udziałów.

Jest to szczególnie ważne w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Rynkowa wycena sprzedaży udziałów pomiędzy podmiotami powiązanymi jest z perspektywy przepisów o cenach transferowych po prostu konieczna. Transakcje te wzbudzają zainteresowanie organów podatkowych i poddawane są ocenie w ramach kontroli. W przypadku podmiotów powiązanych przez realną wartość rynkową rozumie się taką cenę za udziały, jaką wspólnik uzyskałby na rynku. Oczywiście gdyby sprzedawał udziały podmiotowi niezależnemu.

Pamiętajcie też, że wycena może być bardzo pomocna. Chociażby w negocjacjach ustalających warunki wyjścia wspólnika ze spółki na skutek konfliktu w spółce. Choć nie zawsze. Czasem zwyczajnie chcemy skupić swoją uwagę na innej działalności. Wówczas wyjście ze spółki i sprzedaż udziałów to w tej sytuacji najlepsze rozwiązanie.

***

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzoramiWzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy uchwała o dalszym istnieniu spółki z o.o. jest konieczna?

Jakie są skutki braku adresu do e-doręczeń?

Jakie są skutki niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.

***

O tym, za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o., możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.: