Kto reprezentuje spółkę z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Jak się zapewne domyślacie po raz kolejny wpis przygotowany w oparciu o pytania Czytelników bloga. Cóż począć. Mogę wymyślać różne tematy, ale okazuje się, że to Wy macie największy wpływ na to, co pojawia się na blogu. Dzisiaj zatem o umowie pomiędzy spółką z o.o. a likwidatorem.

Kto reprezentuje spółkę  z o.o. w umowie z likwidatorem? 

Zapewne większość z Was już zna art. 210 §1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Powyższe oznacza, że wyjątkowo w umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu, spółki nie reprezentuje inny członek zarządu czy prokurent. W umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dotyczy to wszystkich umów, nawet tych nie związanych z pełnioną przez członka zarządu funkcją.

Zastanawiacie się zatem: a co to ma wspólnego z likwidatorem? Otóż zgodnie z art.  280 k.s.h.:

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Powyższe oznacza, że art. 210§1 k.s.h. również zastosujecie do likwidatora. Jeśli zatem spółka z o.o. zawiera z likwidatorem umowę to spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Bez względu na to czy umowa związana jest z pełnioną funkcją czy nie.

W zdecydowanej większości spółek będzie to uchwała zgromadzenia wspólników. Pełnomocnictwo określone taką uchwałą może być pełnomocnictwem do zawarcia konkretnej umowy, ewentualnie pełnomocnictwem rodzajowym do zawierania pewnego rodzaju umów z likwidatorem, np. umowy zlecenia.

Co do zasady wystarczy zwykła forma pisemna uchwały wspólników oraz umieszczenie w protokole zgromadzenia wspólników. W przypadku jednak, gdy do umowy z likwidatorem wymagana jest forma szczególna, np. aktu notarialnego to uchwała również powinna zostać umieszczona w protokole notarialnym.

Mam nadzieję, że jest to zrozumiałe 🙂

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zwrot opłaty po zwrocie wniosku w S24

Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?

Ile kodów pkd może mieć spółka z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych