Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia

Aneta Kułakowska16 maja 20184 komentarze

Jeśli śledzicie wpisy na blogu to wiesz, że ostatnio pisałam o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia. Obiecałam również, że w kolejnym wpisie zamieszczę wzór zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia. Co niniejszym czynię. Często zamiennie używa się słowa „zaproszenie”, co zresztą znalazło się ślad w przepisie k.s.h., o którym będę musiała dzisiaj wspomnieć.

Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia

Z poprzedniego wpisu wiecie już, że to zarząd zwołuje zwyczajne zgromadzenie wspólników wysyłając lub przekazując wspólnikom zawiadomienia. Zawiadomienia te powinny zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Sposób zwołania i treść zaproszeń na zgromadzenie wspólników reguluje art. 238 k.s.h.

§1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Podsumowując, co powinno znaleźć się w zaproszeniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników?

Należy wskazać w nim dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników. Co do miejsca to należy wskazać dokładnie adres, w którym zgromadzenie ma się odbyć. Należy również umieścić szczegółowy porządek obrad zgromadzenia. I gotowe.

Wzór zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. W zależności od zapotrzebowania i przedmiotu dodatkowych uchwał, można go odpowiednio zmienić i dopasować.

…………, dnia ……….. r.

Wspólnik …………..

Adres: ………………

Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Niniejszym Zarząd Spółki pod firmą ….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na podstawie Uchwały Zarządu nr .. z dnia ………. r., informuje Pana jako Wspólnika o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na dzień ……….. roku o godz. ….. w siedzibie Spółki pod adresem: …….., z następującym porządkiem obrad:

Otwarcie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2017 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2017.
Podjęcie uchwał w przedmiocie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
podziału zysku za rok obrotowy 2017,
udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

7. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki

Liczę że po lekturze wpisów dotyczących zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie będziecie mieli problemów z jego prawidłowym i skutecznym zwołaniem. Pozostanie nam jedynie odczarowanie samego zgromadzenia wspólników.

********************************

Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami:

RODOszaleństwo

RODOwymuszenia

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia przez zarząd

Aneta Kułakowska14 maja 2018Komentarze (1)

Osoby, które pierwsze doświadczenia ze zwoływaniem zgromadzeń wspólników mają przed sobą, mają również mnóstwo wątpliwości i pytań w tym zakresie. Skąd to wiem? Bo dostaje mnóstwo pytań. Nie jestem w stanie na nie wszystkie odpowiadać. W ramach dzielenia się bezpłatną wiedzą, pojawiają się wpisy na blogu, które przynajmniej w części są odpowiedzią na bolączki moich Czytelników.

O czym dzisiaj? Sam tytuł wpisu – Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia przez zarząd spółki z o.o. – mówi sam za siebie. Kto śledzi wpisy to już wie, że o Obowiązku zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i Nieformalnym zwołaniu zgromadzenia wspólników już było. Do tego więc nie będę, przynajmniej na razie, wracać.

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia przez zarząd

Zarząd spółki z o.o. jest zobligowany do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. O tym zapewne pamiętacie. Dlatego dzisiaj opowiem o formalnym zwołaniu zwyczajnego zgromadzeniu wspólników.

Zarząd dokonuje zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników wysyłając zaproszenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich do wszystkich wspólników. Wspólnicy nie muszą potwierdzić ich otrzymania, aby zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia mogło być uznane za prawidłowe. Zawiadomienia są uważane za skuteczne, jeśli zostały nadane prawidłowo i w terminie. Musisz jednak pamiętać, aby ustalić adresy wspólników. Zarząd związany jest adresem wspólnika zamieszczonym w księdze udziałów. O obowiązku prowadzenia księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o. już pisałam. Zamieściłam nawet przykładowy wzór księgi udziałów.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej, zawiadomienie może być również wysłane mailem, jeśli wspólnik wyraził na to pisemną zgodę oraz podał adres poczty mailowej.

Poza wyżej wskazanymi sposobami zwołania zgromadzenia wspólników, możesz również dokonać zawiadomienia wspólnika o zgromadzeniu poprzez wręczenie mu osobiście zawiadomienia w wymaganym terminie. Zadbaj jedynie o to, aby mieć potwierdzenie, że doszło do wręczenia takiego zawiadomienia.

W jakim terminie zarząd wysyła zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników?

Zawiadomienia o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wysłacie co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Sposób obliczania terminów nie został uregulowany w k.s.h., a więc należy sięgnąć do art. 112 k.c.

Jeżeli zatem zgromadzenie zwoływane jest na 29.05.2018 r. (wtorek), to zawiadomienia powinno zostać wysłane najpóźniej 14.05.2018 r. (poniedziałek). Przy obliczaniu terminu wlicza się dzień wysłania zawiadomienia, a termin dwutygodniowy musi upłynąć w dniu poprzedzającym dzień zaplanowanego zgromadzenia wspólników.

Powyżej wskazany tryb zwołania dotyczy zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Czytelniku, liczę że procedura zwoływania zgromadzeń nie wydaje się już taka straszna i tym razem bezproblemowo dasz sobie radę z przygotowaniem zawiadomień i wyliczeniem terminu na ich wysłanie. Gdybyś jednak nie wiedział jak przygotować zawiadomienie, to przykładowy wzór zamieszczę w kolejnym wpisie.

********************************************

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

RODOwymuszenia

Aneta Kułakowska10 maja 20182 komentarze

Pomimo tego, że od ponad dwóch lat mówi się o RODO, czyli o Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych, dopiero w tym roku większość ogarnęła panika. I nie mówię tylko o panice, do której doprowadzają media informując każdego dnia o zagrożeniach dla firm oraz ryzyku wysokich kar. Osobiście uważam, że napływające zewsząd informacje o RODO niejedną firmie obudzą na tyle wcześnie, aby przygotować się na RODO. I to jest dobre. Gorzej, jeśli na fali RODOpaniki i RODOszaleństwa część przedsiębiorców jest atakowana przez nieuczciwe firmy. Firmy oferujące audyt, wdrożenie czy szkolenia, zapewniając, iż to gwarantuje osiągnięcie zgodności z RODO i uchroni przez kontrolą. W atmosferze zewsząd napływających informacji o wdrożeniu RODO, zamiast działać w celu jak najlepszego przygotowania się, jesteśmy narażeni na RODOwymuszenia.

RODOwymuszenia

Czytelniku, dlatego też w odpowiedzi na RODOwymuszenia, poniżej zamieszczam link do wpisu na stronie GIODO. GIODO ostrzega przed działaniami nieuczciwych firm wymuszającymi chociażby udział w szkoleniach. Zachęcam do zapoznania się z nim.

Uwaga na oferty i wymuszenia związane z RODO

Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Aneta Kułakowska09 maja 20182 komentarze

Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników, czy to możliwe?

Dość często o to pytacie. Pojawia się w mailach, w rozmowach, na spotkaniach z klientami. Przy okazji organizacji większości zgromadzeń wspólników po prostu wraca jak bumerang. A to oznacza, że jednak jest jakiś problem i przy okazji bardzo dobry temat na posta blogowego. Postaram się, mam nadzieję, ten problem rozwiązać.

Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Na początek warto byłoby przytoczyć jakiś artykuł, aby pokazać jak to zostało uregulowane w przepisach. Wiem, że Czytelnicy za tym nie przepadają, ale warto czasem wiedzieć do jakich źródeł sięgnąć.

Art. 243 k.s.h.

§1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Co to oznacza? Zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Art. 243 § 3 k.s.h. wprowadza jednak ograniczenie mówiące, że członek zarządu nie może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem to reprezentuje sam siebie na zgromadzeniu i nie ma z tym problemu. Jednak pełnienie funkcji pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników w imieniu innego wspólnika jest wyłączone.

Podsumowanie

Podsumowując, członek zarządu spółki z o.o. nie może być pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników.

Czy rozwiałam Wasze wątpliwości? Czy teraz już wiecie, dlaczego mówię „NIE” w odpowiedzi na zadane przez Czytelniczkę pytanie „Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?”

Pamiętajcie, że głosy oddane z naruszeniem art. 243 §3 k.s.h. są nieważne. A podjęta uchwała jako sprzeczna z ustawą podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

*************************************

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

RODOszaleństwo

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Wyjątek od zasady reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

RODOszaleństwo

Aneta Kułakowska30 kwietnia 20185 komentarzy

W odpowiedzi na RODOszaleństwo i pytania Czytelników o RODO w spółce z o.o., niniejszym chciałabym zapowiedzieć przynajmniej jeden wpis o RODO w maju z perspektywy członków zarządu spółki z o.o.

RODOszaleństwo

W oczekiwaniu na wpis mojego autorstwa, wszystkim Czytelnikom zainteresowanym RODO mogę dzisiaj polecić wpisy blogowe dotyczące RODO, a także blogi o RODO. Lista nie jest pełna i wyczerpująca. Przygotowując dzisiejszy wpis zapewne o wielu blogach nie pamiętam. Liczę na uzupełnienie tej listy przez Czytelników oraz autorów blogów i wpisów o RODO.

A więc do dzieła! Poniżej moja subiektywna lista blogów o RODO i wpisów na blogach z ochrony danych osobowych.

RODO blogi

Blog Sylwii Czub SYLWIA CZUB BLOGUJE O DANYCH OSOBOWYCH

Wpisy blogowe z RODO

Wpis na blogu mec. Anety Sieradzkiej PRAWO W TRANSPLANTACJI – 7 zasad przetwarzania danych według RODO, które warto znać

Wpis na blogu mec. Agaty Kicińskiej PRAWO DLA PRACODAWCY – Monitoring poczty elektronicznej – implementacja RODO

Wpis na blogu Radcy Prawnego dr Agnieszki Grabowskiej – Toś JAKIM PRAWEM – Czy deweloperzy muszą stosować RODO?

Wpis na blogu Radcy Prawnego Adama Szurpickiego LEGALNA APTEKA – Jak RODO wpłynie na działalność apteki ?

Wpisy na blogu Adwokata Bartosza Gajka NA RATUNEK KREATYWNYM:

Agencja Reklamowa i RODO – zasada przejrzystości wielką szansą dla branży kreatywnej

Agencja Reklamowa i RODO – administracyjne kary finansowe czyli RODOcop czuwa

Wpis na blogu Adwokat Marty Koseckiej PRZEPIS NA GASTRONOMIĘ – RODO w restauracji. Obowiązek informacyjny w umowie o organizację przyjęć okolicznościowych

Wpis na blogu Wojciecha Wawrzaka PRAKREACJA.PL – Rodo – czy naprawdę trzeba się bać?

Liczę na komentarze pod wpisem z poleceniami innych blogów poświęconych RODO, wpisów na blogach lub artykułów z tematyki RODO, które warto przeczytać. Zachęcam również do chwalenia się swoimi wpisami z zakresu RODO.

******************************************

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →