Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Kolejny wpis inspirowany pytaniem od Czytelnika bloga. Zainteresowanych zapraszam.

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Zgodnie z art. 210 §1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Pisałam już o tym na blogu we wpisie Umowa między członkiem zarządu a spółką. Art. 210 §1 k.s.h. reguluje zasady reprezentacji spółki w umowach pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu, jak i w sporach z członkiem zarządu. Dotyczy to zarówno umów i sporów związanych z pełnioną funkcją członka zarządu, jak i nie związanych. Spółki nie może wówczas reprezentować ten członek zarządu, jak i pozostali członkowie zarządu. Poza wyjątkiem uregulowanym w art. 253 § 1 k.s.h. a dotyczącym sporu pomiędzy członkiem zarządu żądającym uchylenia uchwały wspólników a spółką. Wówczas jest możliwość, aby spółkę reprezentowali w procesie pozostali członkowie zarządu.

Rozwiązanie umowy z byłym członkiem zarządu

Art. 210 §1 k.s.h. nie dotyczy byłego członka zarządu. Zatem wszelkie umowy i spory z byłymi członkami zarządu nie wymagają zastosowania tego przepisu. W Waszych pytaniach przewija się głównie temat reprezentacji podczas rozwiązania umowy z członkiem zarządu po jego odwołaniu.

Zatem jeśli odwołania członka zarządu i rozwiązania z nim umowy dokonujecie jednocześnie to obowiązuje reprezentacja Spółki uregulowana w art. 210 §1 k.s.h. Jeśli jednak do odwołania członka zarządu doszło wcześniej i w momencie rozwiązania umowy osoba nie pełni funkcji członka zarządu to spółka reprezentowania jest zgodnie z zasadami reprezentacji. Nie wymaga się wówczas ustanowienia pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników czy reprezentacji przez radę nadzorczą, ponieważ nie dotyczy to już członka zarządu.

Planując rozwiązanie umowy (bez względu na rodzaj umowy) z osobą, która pełniła funkcję członka zarządu, sprawdźcie na początku kiedy doszło do wygaśnięcia mandatu. Może się bowiem zdarzyć, że doszło do odwołania z datą przyszłą i w dniu rozwiązania umowy osoba wciąż jest członkiem zarządu. Wówczas stosujecie zasady reprezentacji z art. 210 §1 k.s.h.

Pamiętajcie również, że zasady reprezentacji uregulowane w art. 210 §1 k.s.h. nie dotyczą sytuacji, kiedy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu. O tym pisałam w poście Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem.

***********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Uzupełnienie braków wniosku o rejestrację spółki w S24 po jego zwrocie

Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych