Spółka z o.o. to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Daje poczucie bezpieczeństwa, większą wiarygodność w oczach kontrahentów i elastyczność w planowaniu rozwoju.
Ale uwaga – spółka z o.o. rządzi się swoimi prawami. Bardzo często nowi wspólnicy przenoszą do niej nawyki z jednoosobowej działalności gospodarczej, co szybko prowadzi do problemów prawnych i podatkowych.
12 najczęstszych błędów wspólników spółki z o.o.
Na podstawie mojego doświadczenia zebrałam 12 najczęstszych błędów, które popełniacie Wy – wspólnicy spółek z o.o. Jeśli dopiero zakładacie spółkę albo jesteście świeżo po jej rejestracji, ta lista pozwoli Wam uniknąć wielu kłopotów.
Traktowanie spółki jak własnego portfela
Jednym z największych zaskoczeń dla nowych wspólników jest to, że pieniądze spółki to nie są Wasze prywatne pieniądze. Wielu z Was przenosi złe nawyki z działalności jednoosobowej – a to, co tam jeszcze uchodziło, w spółce z o.o. już się nie sprawdza.
Nie możecie po prostu przelać środków z konta firmowego na prywatne czy wypłacić gotówki z bankomatu. Każda wypłata musi mieć podstawę prawną: umowę, wynagrodzenie, dywidendę albo zwrot kosztów. Do każdej wypłaty potrzebna jest więc „podkładka”.
W przeciwnym wypadku takie nieudokumentowane wypłaty mogą skończyć się źle. Najczęściej spotykam sytuację, w której „na papierze” zapełnia się kasa gotówkowa, bo księgowa nie ma jak zaksięgować przelewów bez podstawy czy wypłat z bankomatu. Podkreślę: tej gotówki faktycznie nie ma – istnieje tylko w raportach kasowych.
Brak świadomości w tym zakresie to szybka droga do kłopotów podatkowych i zarzutów działania na szkodę spółki.
Mylenie roli wspólnika i członka zarządu
Wielu z Was myśli, że skoro macie udziały, to możecie podpisywać umowy albo na co dzień zarządzać spółką. Nic bardziej mylnego.
To zarząd reprezentuje spółkę, a wspólnicy decydują o najważniejszych sprawach – podejmując uchwały, np. o tym, kto zasiądzie w zarządzie. Z tego prawa warto korzystać ostrożnie.
Nawet jeśli jesteście jednocześnie wspólnikami i członkami zarządu – traktujcie te role osobno. Każda wiąże się z innym zakresem obowiązków i odpowiedzialności, nawet jeśli w praktyce się przenikają.
Brak umowy, gdy wspólnik pracuje w spółce
Często angażujecie się w codzienną pracę spółki, ale… bez żadnej umowy i bez wynagrodzenia. To bardzo ryzykowne – w razie kontroli wygląda, jakby ktoś pracował na czarno, szczególnie gdy efekty tej pracy trafiają do klientów.
Nieważne, czy wspólnik jest w zarządzie, czy nie – jeśli faktycznie wykonuje pracę na rzecz klientów, powinien mieć zawartą odpowiednią umowę i ustalone wynagrodzenie.
Podkreślmy: nie macie obowiązku pracy w spółce tylko dlatego, że macie udziały. Waszym jedynym obowiązkiem jest wniesienie wkładu na pokrycie udziałów. Pozostałe prawa wspólnika to m.in. udział w zgromadzeniach i prawo do dywidendy (jeśli zostanie uchwalona).
Jeśli chcecie, aby wspólnik faktycznie pracował na rzecz spółki – ustalcie to w umowie: zleceniu, dziele, umowie o współpracy albo nawet w samej umowie spółki.
Brak świadomości kosztów księgowości
Nowych wspólników często zaskakuje, że nawet najmniejsza spółka musi prowadzić pełne księgi rachunkowe. To oznacza wyższe koszty niż w jdg.
„Mam tylko trzy faktury miesięcznie – dlaczego to tyle kosztuje?” – to pytanie słyszę bardzo często.
Dlatego zanim zdecydujecie się na spółkę, przeliczcie koszty, porozmawiajcie z prawnikiem czy doradcą podatkowym i podejmijcie świadomą decyzję. Ucieczka przed ZUS-em nie powinna być jedynym powodem zakładania spółki.
Umowa spółki z S24
Umowa zakładana w systemie S24 może być dobrym rozwiązaniem na początek – daje czas, by przygotować docelową, bardziej rozbudowaną wersję.
Ale pamiętajcie – umowa z S24 nie nadaje się do poważnego biznesu. W spółce zawsze istnieje ryzyko sporów i konfliktów. Dlatego jeśli planujecie działalność długofalową, spiszcie wszystkie ustalenia w umowie spółki i porozumieniu wspólników.
Często spółki zakładane są przez przyjaciół czy rodzinę – wtedy zaufanie jest duże, ale właśnie w takich spółkach spory bywają najtrudniejsze. A sztywna umowa z S24 nie pomaga w rozwiązywaniu konfliktów.
Zapominanie o aktualizacji danych w KRS
W KRS dane spółki muszą być zawsze aktualne. Zmiana adresu, PKD, wysokości kapitału czy reprezentacji wymaga zgłoszenia – często z udziałem notariusza.
Zdarza się, że dziwicie się: „wszyscy się zgodzili, to dlaczego jeszcze notariusz i opłata w KRS?”. A jednak – takie są wymogi prawa.
Nieważne umowy z członkiem zarządu
Częsty błąd: prezes podpisuje sam ze sobą umowę o pracę albo kontrakt. Albo podpisuje ją inny członek zarządu – co również jest niewłaściwe.
Takie umowy powinien zawierać pełnomocnik powołany uchwałą wspólników lub rada nadzorcza. W przeciwnym razie są one nieważne.
A jeśli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu – wtedy dochodzą dodatkowe formalności: umowa musi mieć formę aktu notarialnego.
Brak świadomości odpowiedzialności członków zarządu
Niektórzy z Was traktują wejście do zarządu jak formalność. Tymczasem odpowiedzialność jest ogromna.
Członkowie zarządu odpowiadają osobiście i całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeśli ta nie spłaci długów, a wniosek o upadłość nie zostanie zgłoszony w porę.
Dlatego tak ważne jest, żebyście kontrolowali finanse, pilnowali zobowiązań i współpracowali z księgową. W większych spółkach warto powierzyć ten obszar dedykowanej osobie.
Pożyczki od wspólnika i dla wspólnika
Przelew „na gębę”? W spółce z o.o. to ryzykowne.
Każda pożyczka musi być udokumentowana umową, a często także poprzedzona uchwałą zgromadzenia wspólników.
Sprawozdania finansowe, protokoły i uchwały
Niektórym z Was wydaje się, że formalności kończą się na rejestracji spółki. Nic bardziej mylnego.
Każda spółka musi sporządzać sprawozdanie finansowe – nawet jeśli w danym roku nie prowadziła działalności.
Raz w roku trzeba też zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, podjąć uchwały, sporządzić protokół i złożyć dokumenty do KRS. Brak tych obowiązków może zakończyć się grzywną.
Dywidenda nie zawsze wtedy, kiedy chcecie
Spółka ma zysk, na koncie są pieniądze – i chcecie je podzielić. Niestety: dywidendę można wypłacić dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy.
Nie da się tego zrobić „ot tak”. Potrzebne są formalności i spełnienie warunków.
Jeśli chcecie wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy – musicie mieć odpowiednie zapisy w umowie spółki i spełnić wymogi kodeksowe.
Wynagrodzenie wspólnika a ZUS
Jeśli jesteście jedynymi wspólnikami, płacicie pełne składki ZUS – także zdrowotną. I to często jest dla Was największym zaskoczeniem: „czyli jednak muszę płacić, mimo że nie mam umowy o pracę?”.
W spółce z co najmniej dwoma wspólnikami składki ZUS co do zasady nie występują. Ale uwaga – jeśli nie macie innego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego, to w praktyce nie macie prawa do opieki w ramach NFZ. I to bywa jeszcze większym zaskoczeniem.
Jak widzicie, większość błędów wynika z traktowania spółki z o.o. jak jednoosobowej działalności gospodarczej. Tymczasem spółka to odrębny byt prawny – z własnymi prawami, obowiązkami i formalnościami.
Spółka z o.o. daje ogromne możliwości, ale wymaga od Was odpowiedzialności i świadomości. Jeśli dopiero planujecie założyć spółkę – uniknięcie powyższych błędów pozwoli Wam zaoszczędzić sporo stresu i pieniędzy.
***
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Komisja skrutacyjna w spółce z o.o. – czy naprawdę jest potrzebna?
Jak podzielić zysk w spółce z o.o.?
Za jaką cenę sprzedać udziały w spółce z o.o.?
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych.
***
O 12 najczęstszych błędach wspólników spółki z o.o. możesz posłuchać także w moim podcaście Projekt SPÓŁKA Z O.O.:
