Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czytelniku, dzisiaj chciałabym Ci opowiedzieć o zarządzie jednoosobowym w spółce z o.o. Wydawać by się mogło, iż jest to jeden z nielicznych przypadków nie budzących wątpliwości, jeśli chodzi o zasady reprezentacji w spółce z o.o. Jednak w praktyce dość często powstają wątpliwości co do reprezentacji spółki w sytuacji kiedy mamy zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. Nie jestem w stanie zliczyć ile razy zetknęłam się z pytaniem Klienta:

Pani Mecenas, musimy podpisać bardzo ważną dla nas umowę. Nasz kontrahent jednak twierdzi, że jeśli w odpisie z KRS jest informacja, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to nasz Prezes Zarządu nie może sam podpisać takiej umowy. Z kolei Prezes Zarządu twierdzi, że w związku z tym, iż tylko on jest członkiem zarządu, wystarczy jego podpis pod umową. Co w tej sytuacji robić? Musimy uzupełnić zarząd spółki o jeszcze jednego członka czy może powołać prokurenta?

Powiem krótko: Prezes Zarządu ma rację.

Prezesa Zarządu jako zarząd jednoosobowy w spółce z o.o. reprezentuje spółkę samodzielnie.

Reprezentacja przez zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, a umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najbezpieczniej jest, gdy czyni to w sposób widełkowy i przewiduje na przykład, że zarząd składa się od 1 do 5 członków.

Kontrahent mojego Klienta wskazał, iż z odpisu KRS wynika, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Aktualnie zarząd w spółce jest jednoosobowy pełniony przez Prezesa Zarządu i taka również informacja zawarta jest we wpisie w KRS. Co więcej, obecny skład zarządu tej spółki jest zgodny z postanowieniami umowy spółki, a więc może reprezentować spółkę. Gdyby tak nie było, wówczas spółka nie mogłaby być reprezentowana przez zarząd jednoosobowo.

W odpisie KRS jest informacja dotycząca sposobu reprezentacji spółki. Informacja ta jest  powtórzeniem kodeksowej regulacji wynikającej z art. 205 §1 k.s.h. Co do zasady  jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem zgodnie z zapisem przywołanego powyżej przepisu. Zresztą nic nie stoi też na przeszkodzie, aby taki zapis reprezentacji powtórzony z kodeksu pojawił się w umowie, co się zresztą w praktyce dość często zdarza.

Z kolei w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki, a sposób reprezentacji określony w umowie spółki nie ma w takich okolicznościach zastosowania. Łączny sposób reprezentacji spółki z o.o. dotyczyć może jedynie przypadków, kiedy zarząd liczy co najmniej dwóch członków.

Stanowisko SN w zakresie reprezentacji jednoosobowej w spółce z o.o.

Na potwierdzenie powyższego, poniżej pozwolę sobie przytoczyć stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, w którym Sąd stwierdził, że:

Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu art. 205 § 1 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie

Podsumowując powyższe rozważania, nasz Prezes Zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie i jako jednoosobowy Zarząd spółki z o.o. podpisuje umowę z kontrahentem. Wynika z tego zatem, że jeśli w spółce powołany jest tylko jeden członek zarządu, to nawet jeśli w postanowieniu dotyczącym sposobu reprezentacji zapisana jest konieczność współdziałania dwóch osób, to urzędujący członek zarządu może działać samodzielnie.

Zdaję sobie sprawę z tego, że niestety częstą praktyką w obrocie jest wymaganie uzupełniania składu zarządu lub powoływania prokurenta, a jest to całkowicie zbędne i nie znajdujące uzasadnienia w przepisach prawnych.

Czytelniku, miałeś może kiedykolwiek z taką sytuacją do czynienia? Daj znać jak udało Ci się ją rozwiązać.

*****

Przeczytaj również:

Witam Cię Czytelniku!

Nie będę ukrywać, że dzisiaj nie planowałam żadnego wpisu, a na pewno nie planowałam wpisu Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki, po wczorajszym wpisie Jak wypełnić formularz KRS ZK, Jednak do tego wpisu zainspirował mnie dzisiejszy mail od Pana Jerzego:

 Pani Mecenas, a jak mam wypełnić formularz KRS ZK, jeśli zamiast zarządu jednoosobowego mamy dwuosobowy? Ponadto jak opisać sposób reprezentacji, jeśli doszło do uchylenia poprzedniej umowy, a w nowej umowie spółki nie ma słowa o tym jak spółka ma być reprezentowana? Co robić? Czy musimy lecieć do notariusza i skorygować umowę?

Teraz już sam rozumiesz, że nie mogłam tego maila pozostawić bez odpowiedzi. Obiecałam Panu Jerzemu, że jeszcze dzisiaj odpowiem na jego pytania wpisem na blogu, ponieważ takie wątpliwości mogą dręczyć nie tylko Jego.

Zatem co mogę w tej sytuacji doradzić?

 Jak wypełnić formularz KRS ZK po zmianie zarządu i umowy spółki

Ogólna zasada reprezentacji w spółce z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego

Zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe oznacza, że sposób reprezentacji spółki z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego przede wszystkim powinna określać umowa spółki z o.o. Jeżeli jednak w umowie spółki z o.o. nie zawarto żadnych postanowień w tym zakresie, zgodnie z w/w przepisem, do reprezentacji spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu działający z prokurentem. Chciałabym jednocześnie zaznaczyć, iż zapis: „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki” wcale nie oznacza, że postanowienie takie jest w umowie spółki obligatoryjne. W przepisie nie ma informacji o jakiejkolwiek sankcji z tego tytułu. Niektórzy celem skrócenia umowy spółki z o.o. pomijają w jej treści zapisy, które musieliby powielić z kodeksu spółek handlowych. A jak zapewne zauważyłeś, spora część umów spółek z o.o. w obrocie prawnym to umowy, w których zapisy zostały „przepisane” z k.s.h.

Jak już się pewnie domyślasz, nic nie stoi na przeszkodzie, aby Pan Jerzy wypełniając w formularzu KRS ZK rubrykę „Zmiana sposobu reprezentacji” (II.2 poz. 4 formularza) wpisał sposób reprezentowania spółki zgodnie z zasadą ustawową powyżej przywołaną i nie ma potrzeby korygowania postanowień umowy spółki.

Zmiana Zarządu i sposobu reprezentacji w Spółce z o.o. a wpis w KRS

Czytelniku,  z wpisu Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS wiesz już jakie dokumenty należy złożyć do KRS celem dokonania aktualizacji składu osobowego w zarządzie spółki z o.o. Zgodnie z tradycją, aby przeprowadzić Cię przez proces wypełnienia formularza KRS ZK, poczyńmy pewne założenia, które będą odzwierciedlać zmiany, które nastąpiły w spółce z o.o. z maila Pana Jerzego.

Nasze założenia: W spółce AABB Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 2 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABB Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany umowy spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści umowy spółki i przyjęcie nowej treści umowy spółki. Jednocześnie kolejną uchwałą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników kolejną powołało do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Jana Zawadzkiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z powyższymi założeniami na formularzu KRS ZK musimy dokonać wykreślenia poprzedniego Prezesa Zarządu Jana Nowaka, a dokonać wpisu nowo wybranego Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Jana Zawadzkiego. Oznacza to niestety, że w tym przypadku musimy wypełnić i złożyć 2 egzemplarze formularza KRS ZK. Ponadto musimy dokonać wpisu nowego sposobu reprezentacji spółki. Formularz pobieramy ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS ZK w spółce z o.o.

Poniżej załączam wzór wypełnionych formularzy KRS ZK, które załączamy do wniosku KRS Z3 wraz z Protokołem z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, listą członków zarządu (przykładowy wzór listy członków zarządu) oraz potwierdzeniem opłaty na kwotę 350 zł.

KRS ZK_1

KRS ZK_2

Formularze KRS ZK podpisują aktualny Prezes Zarządu Jan Kowalski i Wiceprezes Zarządu Jan Zawadzki. Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu mogą również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Czytelniku, liczę że pomogłam i będziesz wiedzieć jak wypełnić formularz KRS ZK w podobnym przypadku. Wpisy na blogu z innymi przykładami i wzorami już wkrótce. Daj znać co Tobie sprawia największy problem, a chętnie pomogę.

 

Jak wypełnić formularz KRS ZK

Aneta Kułakowska04 lutego 2018Komentarze (0)

Czytelniku, w ostatnich trzech wpisach: Jak odwołać Prezesa Zarządu, Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu i Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS opowiedziałam Tobie o odwołaniu Prezesa Zarządu, zamieszczając dodatkowo dwa przykładowe wzory uchwał o odwołaniu Prezesa Zarządu oraz listę dokumentów, które należy złożyć w KRS celem wpisania zmiany w zarządzie. Dzisiejszym wpisem opowiem Ci jak wypełnić formularz KRS ZK i będzie on pierwszym wpisem dotyczącym formularzy KRS oraz sposobu ich wypełniania.

Jak wypełnić formularz KRS ZK

Zmiana Prezesa Zarządu w Spółce z o.o. a wpis w KRS

Z wpisu Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS wiesz już jakie dokumenty należy złożyć do KRS celem dokonania aktualizacji składu osobowego w zarządzie spółki z o.o. Dzisiaj podpowiem Ci jak wypełnić formularz KRS ZK zamieszczając przykładowy wzór.

Czytelniku, tak jak poprzednio, na początek poczyńmy pewne założenia, aby stały się one dla nas podstawą do wypełnienia formularza KRS ZK. Wykorzystamy założenia z poprzedniego wpisu.

Nasze założenia: W spółce XXZZ Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 28 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło kolejną uchwałę o powołaniu do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

Jak zatem wypełnić formularz KRS ZK?

Zgodnie z założeniami na formularzu KRS ZK musimy dokonać wykreślenia poprzedniego Prezesa Zarządu Jana Nowaka, a dokonać wpisu nowo wybranego Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego. Formularze zawsze pobieram ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości. Mam przynajmniej pewność, że są tam wzory aktualnie obowiązujące i Ciebie też do tego zachęcam.

Wzór wypełnionego formularza KRS ZK w spółce z o.o.

Poniżej załączam wzór przykładowo wypełnionego formularza KRS ZK, który w przypadku zmiany w zarządzie spółki z o.o. załączamy do wniosku KRS Z3 wraz z uchwałą o odwołaniu Prezesa Zarządu i powołaniu nowego Prezesa Zarządu, listą członków zarządu oraz potwierdzeniem opłaty 350 zł (chyba że dokonujesz opłaty w kasie sądu). Dostęp do aktualnych opłat znajdziesz również na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce: opłaty obowiązujące w postępowaniu rejestrowym. Do tych opłat należy doliczyć 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłatom poświęcę oddzielny wpis, ponieważ jak zwykle od zasady są wyjątki i nie wszystkie wpisy wymagają zarówno opłat KRS oraz publikacji w Monitorze.

przykładowo wypełniony formularz KRS ZK

Formularz KRS ZK podpisuje aktualny Prezes Zarządu Jan Kowalski. Prezes Zarządu może również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Czytelniku, liczę że tym razem nie będziesz miał problemów z wypełnieniem formularza KRS ZK, przynajmniej jeśli chodzi o przypadek wykreślenia jednego członka zarządu a wpisania drugiego. Na pewno pojawią się kolejne wpisy z innymi przykładami jego wypełnienia. Jeśli wciąż nie wiesz jak prawidłowo wypełnić formularz KRS ZK, to proszę daj mi znać.

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Aneta Kułakowska31 stycznia 2018Komentarze (0)

Czytelniku, w ostatnich dwóch wpisach: Jak odwołać Prezesa Zarządu i Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu opowiedziałam Tobie o odwołaniu Prezesa Zarządu, zamieszczając dodatkowo dwa przykładowe wzory uchwał o odwołaniu Prezesa Zarządu. Zgodnie z planem, dzisiejszy wpis poświęcę problematyce dokonania zmian w KRS związanych z odwołaniem z zarządu.

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Zmiana Prezesa Zarządu w Spółce z o.o.

Czytelniku, aby szybko i sprawnie przygotować Cię do sporządzenia dokumentacji do KRS związanej ze zgłoszeniem zmiany w Zarządzie Spółki z o.o. , na początek poczyńmy pewne założenia.

Nasze założenia: W spółce XXZZ Sp. z o.o. mamy jednoosobowy Zarząd. W Spółce nie powołano prokurenta. W dniu 28 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Sp z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło kolejną uchwałę o powołaniu do Zarządu Jana Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

 

Wniosek o wpis zmiany Prezesa Zarządu w KRS

Jak już zapewne wiesz,  Spółka z o.o. powinna w terminie 7 dni od dokonania zmian w Zarządzie dokonać wpisu zmiany w KRS. Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Aby dokonać skutecznej zmiany musisz złożyć następujące dokumenty do KRS:

  • wypełnione formularze KRS Z3 i KRS ZK, które możesz pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości
  • Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wraz z dwiema uchwałami o odwołaniu Prezesa Zarządu i powołaniu Prezesa Zarządu
  • adres Prezesa Zarządu (ja to nazywam listą członków Zarządu; przykładowy wzór poniżej)
  • potwierdzenie opłaty na kwotę 350 zł (chyba że opłaty dokonujesz w kasie sądu).

Zarówno formularze KRS Z3 i ZK oraz listę członków zarządu podpisuje aktualny Prezes Zarządu, czyli w naszym przypadku Jan Kowalski. Prezes Zarządu może również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata. Gdyby tak się stało, dodatkowo należałoby załączyć do powyżej wskazanych dokumentów pełnomocnictwo podpisane przez Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego wraz z potwierdzeniem opłaty skarbowej 17 zł. Dokumenty możesz złożyć osobiście w sądzie lub wysłać pocztą (najlepiej pocztą poleconą za potwierdzeniem odbioru).

Wzór listy Członków Zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór dokumentu, w którym zamieszczam adres Prezesa Zarządu Spółki z o.o.

Warszawa, dnia 31 stycznia 2018 r.

LISTA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Spółki pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

Jan Kowalski – Prezes Zarządu

Adres: 01-234 Warszawa, ul. Sądowa 5/6

…………………………………………………

Prezes Zarządu (podpis)

 

Czytelniku, liczę że tym razem nie będziesz miał problemów ze złożeniem dokumentów do KRS po odwołaniu Prezesa Zarządu. Jednak jeśli wciąż nie wszystko jest dla Ciebie jasne i masz wątpliwości w tym zakresie, to proszę daj mi znać.

Drogi Czytelniku, w ostatnim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu. Kolejny planowany wpis miał dotyczyć problematyki dokonania związanych z tym zmian w KRS. Okazało się jednak, że temat odwołania członków zarządu wzbudził zainteresowanie. Dlatego też ten wpis również poświęcam odwołaniu członków zarządu oraz zamieszczam Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. We wpisie znajdziesz najważniejsze informacje, na które należy zwrócić uwagę przy odwoływaniu członków zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Uprawnienie do odwołania członka zarządu w każdym czasie

Jak już wspominałam, kodeksową zasadą jest swoboda odwoływalności członków zarządu z pełnionej funkcji. Zawarty w  art. 203 § 1 k.s.h. zapis, iż członkowie zarządu mogą być w każdym czasie odwołani uchwałą wspólników, oznacza że odwołania można dokonać w każdym czasie trwania kadencji i bez podawania jakichkolwiek przyczyn. Uprawnienie zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu przysługuje, nawet jeśli prawo do odwołania członków zarządu przyznano innemu niż wspólnicy organowi lub osobie. Umocowanie innego organu lub osoby nie powoduje bowiem wyłączenia uprawnienia wspólników spółki z o.o. Nie ma też możliwości wprowadzenia takiego wyłączenia w umowie spółki z o.o.

Uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu

Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej; ale o tym innym razem).

Możliwość odwołania członka zarządu przez inny organ lub osobę

O prawie odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę już pisałam. Należy jednak dodatkowo zaznaczyć, że prawo odwołania członków zarządu przez inny niż wspólnicy organ lub osobę musi być w sposób wyraźny zastrzeżone w umowie spółki z o.o. Nie ma zresztą żadnych przeciwwskazań, aby umowa spółki z o.o. przewidywała odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego z członków zarządu z osobna.

Ograniczenia odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. może ograniczać prawo odwołania członków zarządu. Uprawnienie do odwołania członków zarządu spółki z o.o. może być ograniczone przez uzależnienie możliwości odwołania członka zarządu w drodze uchwały wspólników od zaistnienia określonych przesłanek, tzw. „ważnych powodów”. W praktyce przyczyny odwołania będą sprowadzać się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji, np. długotrwała choroba, podjęcie działalności konkurencyjnej, naruszenie zasad działania zarządu ustalonych w regulaminie pracy zarządu, utratę kwalifikacji do pełnienia funkcji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, narażenie spółki na straty, niegospodarność. Ważne powody nie muszą wiązać się z winą członka zarządu, mogą być one również niezawinione i całkowicie od niego niezależne.

Natychmiastowy skutek odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o odwołaniu określa inny termin zakończenia sprawowania funkcji. Nie ma przy tym znaczenia czy odwołany członek zarządu nie zgadza się z odwołaniem, czy się temu odwołaniu sprzeciwił i wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Odwołanie jest skuteczne, nawet jeśli nie zostało zakomunikowane członkowi zarządu. Sam fakt potwierdzenia przyjęcia do wiadomości czy akceptacji odwołania przez członka zarządu nie ma żadnego wpływu na skuteczność samego aktu odwołania. Przyjmuje się jednak, że jeżeli uchwała odwołująca członka zarządu jest nieważna z mocy prawa, to w takim przypadku do odwołania faktycznie nie doszło.

Skutki odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Skutkiem odwołania z pełnionej funkcji jest utrata członkostwa w zarządzie, a co za tym idzie utrata prawa prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Odwołany z funkcji członek zarządu powinien zostać odsunięty od podejmowania czynności, które dotychczas należały do jego kompetencji bez względu na istniejący stosunek zobowiązaniowy czy stosunek pracy.

Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie z zarządu prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. Nie powoduje to jednak  utraty określonych uprawnień oraz obowiązków przez członka zarządu. Uprawnienia te sprowadzają się do możliwości złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, które obejmują okres pełnienia funkcji członka zarządu oraz możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

W poprzednim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór uchwały odwołującej Prezesa Zarządu. Dzisiaj zamieszczam kolejny przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, tym razem z terminem odwołania.

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2018 roku

w sprawie: odwołania Prezesa Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje Pana Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 marca 2018 r. Ostatnim dniem sprawowania funkcji będzie 28 lutego 2018 roku.

W głosowaniu tajnym, głosowano 200 udziałami, z których oddano 200 ważnych głosów. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki. Głosowano w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 190 głosów
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 10 głosów
  • głosów wstrzymujących się oddano 0
  • sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

 

 Czytelniku, jeśli masz pytania czy wątpliwości w tym zakresie to daj mi znać. Liczę na to, że przyda Ci się Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu.