Dzisiaj planowałam zamieszczenie innego wpisu. Jednego z tych, które czekają od tygodni na ostateczną obróbkę i publikację, jednak poruszony na spotkaniu z Klientem temat zaowocował postem o zawieszeniu członka zarządu.
W swojej wieloletniej praktyce zawodowej rzadko miałam do czynienia z instytucją zawieszenia członka zarządu. Nie jest ona popularna i mam wrażenie, że niewiele osób o niej wie i dlatego z niej nie korzysta.
Zawieszenie członka zarządu
Zawieszenie członka zarządu jest takim nadzwyczajnym środkiem stosowanym kiedy brak jest wystarczających podstaw do odwołania członka zarządu. Jak również wtedy kiedy dalsze wykonywanie funkcji członka zarządu mogłoby negatywnie wpływać na działalność spółki. Zawieszenie członka zarządu oznacza zawieszenie uprawnień do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, ale nie oznacza jego odwołania z funkcji.
Uchwała o zawieszeniu członka zarządu
W przypadku zawieszenia członka zarządu będzie podobnie jak z jego odwołaniem. Członek zarządu może zostać zawieszony uchwałą zgromadzenia wspólników. Warunkiem do skorzystania z takiej możliwości są odpowiednie zapisy w umowie spółki. Warto, aby w umowie spółki wskazać, kiedy zgromadzenie ma możliwość zawieszenia. Zatem jeśli brak zapisów o zawieszeniu to nie powinno dochodzić do zawieszenia członka zarządu. Choć w tej kwestii są różne stanowiska.
Umową spółki można też takie uprawnienie przyznać radzie nadzorczej, jeśli oczywiście została ona w spółce powołana. Jednak w tej sytuacji rada nadzorcza musi mieć ważny powód, aby podjąć uchwałę o zawieszenia członka zarządu. Do ważnych powodów zawieszenia członka zarządu można zaliczyć np. złamanie zakazu konkurencji, prowadzenie działalności naruszającej interesy spółki, nielojalne działanie wobec spółki, naruszenie podstawowych obowiązków, uchylenie się od czynności reprezentacyjnych, ignorowanie posiedzeń zarządu, brak współdziałania z innymi członkami zarządu, długotrwała choroba itd.
Okres zawieszenia
Okres zawieszenia członka zarządu jest uzależniony od decyzji zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej. K.s.h. nie reguluje okresu zawieszenia, więc mogłoby się zdawać, iż może trwać w nieskończoność. Jednak jest to rozwiązanie tymczasowe, więc powinno być zamknięte w pewnym odcinku czasowym. Okres zawieszenia może zostać określony w samej uchwale o zawieszeniu. W uchwale można również zrezygnować ze wskazywania okresu zawieszeniu i określić, że okres zawieszenia będzie trwał do czasu podjęcia uchwały o jego zakończeniu.
Zawieszenie członka zarządu a KRS
Czy fakt zawieszenia członka zarządu podlega ujawnieniu w KRS?
Fakt zawieszenia członka zarządu należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia zawieszenia. Wiąże się to z koniecznością złożenia wniosku o wpis zmian.
Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.
Wniosek podlega opłacie w kwocie 350 zł. Wpis zawieszenia jest widoczny na odpisie z KRS. W przypadku „odwieszenia” członka zarządu obowiązuje ta sama procedura zgłoszenia wpisu zmiany do KRS.
Zawieszenie członka zarządu w czynnościach ma na celu tymczasowe uniemożliwienie pełnienia mu funkcji w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji. W wyniku zawieszenia członek zarządu nie traci swojego statusu członka zarządu.
Czy zawieszenie członka zarządu jest dobrym rozwiązaniem?
Powiedziałabym, że to zależy od sytuacji. Czasami jest to jedyne wyjście kiedy do spółki docierają różne, niekoniecznie dobre informacje dotyczące działalności prowadzonej przez członka zarządu, które wskazują na łamanie zakazu konkurencji i działanie na szkodę spółki. A czasami też zawieszenie jest jedynie próbą obejścia przepisów w przypadku kiedy nie ma wystarczającej większości do odwołania członka zarządu. Jednak przed podjęciem decyzji o zawieszeniu członka zarządu warto upewnić się, czy nie spowoduje to utrudnienia lub uniemożliwi pracę zarządu.
*************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zmianę adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Papier firmowy w spółce z o.o.
Rezygnacja członka zarządu w przypadku jednoosobowego zarządu
Członek zarządu bez wynagrodzenia
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Szanowna Pani;
Bardzo ciekawy temat ;dodatkowo proszę o ocenę takiej sytuacji gdy z wnioskiem o zawieszenie na okres od 15-03 do 30-11-2018 do ZZW występuje Członek Zarządu jednoosobowego- Prezes Zarządy ze względu na stan zdrowia i ZZW wniosek przyjmuje oraz podejmuje stosowną uchwałę
Pozdrawiam
Maciej Czyżewski
Panie Macieju,
nie napisał Pan jednak pod jakim kątem miałabym dokonać oceny sytuacji.
Szanowna Pani,
czy zawieszony członek zarządu ma obowiązek podpisać sprawozdanie finansowe?
Panie Radku,
w trakcie zawieszenia członek zarządu nie pełni tej funkcji i jednocześnie związanych z nią obowiązków.
Bardzo dobrze się czyta. Można zapytać jaka jest podstawa prawna twierdzenia, że zgromadzenie wspólników spółki zoo może zawiesić zarząd?
Dzień dobry,
temat bardzo interesujący, faktycznie instytucja zawieszenia nie jest często stosowana. Czy w związku z tym, uważa Pani mecenas, ze w miejsce zawieszonego prezesa zarządu można powołać p.o. Prezesa? Jeśli tak czy może być to osoba spoza rady nadzorczej (zakładając, ze rn jest w spółce)?