Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Skuteczność powołania członka zarządu

Aneta Kułakowska24 grudnia 2018Komentarze (0)

O powołaniu członków zarządu pisałam wielokrotnie, chociażby we wpisach Kto może być członkiem zarządu czy Zmiana zarządu a wpis w KRS. Wciąż jednak dostaję od Czytelników bloga pytania o skuteczność powołania członka zarządu. Jedno z pytań dostałam od Pani Ewy, która jest asystentką w biurze zarządu spółki z o.o.:

Proszę o pomoc, bo nie wiem jak znaleźć rozwiązanie. Otóż w ubiegłym roku doszło w spółce do zmiany w zarządzie. Powołano 3 nowych członków zarządu. W tym czasie byłam na urlopie macierzyńskim, a po jego powrocie okazało się, że w dokumentacji są spore zaległości, w tym zaległości w złożeniu wniosku o wpis zarządu do krs. Nie wiem co mam teraz robić? Czy złożyć wniosek o wpis po ponad roku od zmiany? a może jeszcze raz podjąć uchwałę z aktualną datą? Kto był w tym czasie w zarządzie i czy umowy podpisane przez nowy zarząd są ważne, jeśli w krs wciąż widnieje stary skład zarządu?

 

Skuteczność powołania członka zarządu

Skuteczność powołania członka zarządu

Niestety wielokrotnie spotkałam się z poglądem, że dla skuteczności i uprawnienia do reprezentacji spółki z o.o. decydujący jest wpis członków zarządu do KRS. I nie chodzi mi wyłącznie o malutkie spółki, które w codziennej działalności nie korzystają z obsługi prawnej. Często nawet banki odmawiają prawa do reprezentacji spółki osobom powołanym do zarządu, a jeszcze nie wpisanym w KRS. A więc jednocześnie nie widniejącym na odpisie w KRS. Takie działanie nie jest jednak prawidłowe. Wpis do KRS członków zarządu ma tylko i wyłącznie charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że postanowienie sądu rejestrowego stwierdza jedynie fakt powołania członków zarządu. A powołanie do zarządu jest ważne już w momencie podjęcia uchwały o powołaniu danej osoby do zarządu. Członkowie zarządu jeszcze przed wpisem do KRS legitymując się odpisem uchwały zgromadzenia wspólników (czy w inny sposób w zależności od tego jak w spółce wybierany jest zarząd) mogą reprezentować spółkę. Oznacza to ni mniej ni więcej, że mogą podpisywać umowy, reprezentować spółkę w sądzie czy przed urzędami, a także wykonywać inne czynności związane z pełnieniem funkcji w zarządzie spółki.

 

Odpowiedź na pytanie Czytelniczki bloga

Co powinna zrobić Czytelniczka bloga?

Pani Ewa powinnam złożyć do KRS wniosek o zmianę wpisu zarządu bez względu na to, że upłynął ponad rok od powołania obecnego zarządu. Nie musi podejmować uchwały ponownie. Do dokumentacji o zmianę wpisu załącza uchwałę podjętą w ubiegłym roku. Do zmiany zarządu w spółce Pani Ewy doszło w momencie podjęcia uchwały o powołaniu członków zarządu, bez względu na to, że ujawnienie w KRS nastąpi po upływie ponad roku. Wszystkie wykonywane w tym czasie czynności zarządu, w tym podpisane umowy są ważne. Ważne, ale w kontekście skuteczności powołania zarządu. Nie biorę pod uwagę innych przypadków, które mają wpływ na ważność.

 

Pamiętajcie jednak, że nie należy lekceważyć znaczenia faktu ujawnienia członków zarządu w KRS. Takie ociąganie się z dokonaniem wpisu nowego zarządu zawsze w praktyce budzi spore wątpliwości kontrahentów. Dlatego należy pamiętać o zgłaszaniu zmian zarządu spółki do KRS w terminie 7 dni od daty dokonania zmiany.

 

*****

Zapraszam na mojego drugiego bloga Rodo w spółce z o.o.

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Blogi prawnicze dla biznesu

Składanie zaległych sprawozdań finansowych po 1.10.2018 r.

Czy zarząd spółki z o.o. jest administratorem danych osobowych?

Dwóch prezesów zarządu w spółce z o.o.

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Umowa między członkiem zarządu a spółką 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: