Nieruchomość rolna a sprzedaż udziałów. Na co zwrócić uwagę? Czy są jakieś ograniczenia?
Dzisiaj ponownie wracam do tematu sprzedaży udziałów. A to głównie za sprawą pytań od Was.
We wpisie Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów? wspominałam o ograniczeniach w zbywalności udziałów. Zatem sporo pytań pojawiło się w kontekście sprzedaży udziałów spółki, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
Nieruchomość rolna a sprzedaż udziałów
Ograniczeń w tym zakresie nie znajdziecie w k.s.h. Obrót nieruchomościami rolnymi reguluje ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r.
Faktycznie proces sprzedaży udziałów spółce z o.o., która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej wygląda znacznie inaczej. Dotyczy to jednak spółek, które mają nieruchomość rolną o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolne o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.
W tytule wspomniałam jedynie o sprzedaży udziałów, ale faktycznie nie dotyczy to wyłącznie umowy sprzedaży. Do nabycia nieruchomości rolnej może również dochodzić w wyniku chociażby zamiany, darowizny, zniesienia współwłasności czy podziału majątku wspólnego.
Prawo pierwokupu KOWR
Jeśli tak jest w Waszym przypadku to musicie pamiętać o tym, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) ma prawo pierwokupu sprzedawanych przez Was udziałów. Pamiętajcie jednak, że nie dotyczy to jedynie samej umowy sprzedaży udziałów. Dotyczy też innych umów na podstawie których dochodzi do zbycia udziałów.
Jeśli Was dotyczy taka sytuacja to warto zerknąć do w/w ustawy, aby upewnić się czy nie ma w tym przypadków jakiś wyjatków. Wyjątkiem będą chociażby umowy sprzedaży lub inne umowy zbycia udziałow przez wspólnika spółki na rzecz osób najbliższych, np. małżonka, dzieci, rodzeństwa czy rodziców oraz na rzecz Skarbu Państwa.
Jeśli zatem planujecie sprzedaż udziałów (lub zbycie na innej podstawie) objętych prawem pierwokupu to możecie zawrzeć umowę sprzedaży udziałów. Jednak taka umowa musi być warunkowa. Warunkiem będzie niekorzystanie przez KOWR z prawa pierwokupu. Po podpisaniu warunkowej umowy musicie zatem poinformować KOWR o zawartej umowie.
Zawiadomienie KOWR
Sporządzacie i przesyłacie zawiadomienie, a KOWR ma dwa miesiące na skorzystanie z prawa pierwokupu. Datę liczycie od dnia zawiadomienia KOWR o umowie sprzedaży udziałów. Musicie pamiętać o załącznikach do zawiadomienia. Listę znajdziecie poniżej.
KOWR przed nabyciem udziałów przysługuje prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania od spółki dodatkowych informacji.
Jeśli KOWR chce skorzystać z prawa pierwoku to składa spółce oświadczenie w tym zakresie. Może też złożyć oświadczenie, że z prawa pierwokupu nie zamierza korzystać. Z kolei niezłożenie w terminie takiego oświadczenia możecie uważać za brak zainteresowania prawem pierwokupu. A to oznacza możliwość zawarcia przez strony docelowej umowy przenoszącej własność udziałów.
Załączniki do zawiadomienia KOWR
Sporządzając zawiadomienie do KOWR musicie dodatkowo przygotować następujące załączniki:
Do zawiadomienia dołączacie:
- wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich działek ewidencyjnych wchodzących w skład nieruchomości rolnych stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste spółki
- odpis księgi wieczystej lub zaświadczenie wydane na podstawie zbioru dokumentów prowadzonego dla nieruchomości rolnej, lub informację o numerze księgi wieczystej dostępnej w centralnej bazie danych ksiąg wieczystych
- potwierdzone za zgodność z oryginałem bilans oraz rachunek zysków i strat spółki za trzy ostatnie lata obrotowe
- aktualną listę wspólników oraz umowę spółki
- oświadczenie zarządu spółki o wysokości zobowiązań warunkowych
- potwierdzone za zgodność z oryginałem umowy, na podstawie których nieruchomości stanowiące własność lub użytkowanie wieczyste spółki znajdują się we władaniu innych osób.
Skutki niezawiadomienia KOWR
Pamiętajcie, że zbycie udziałów na podstawie bezwarunkowej umowy powoduje nieważność takiej umowy.
Zwróćcie też uwagę, iż prawo pierwokupu dotyczy również sprzedaży udziałów w spółce dominującej w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 k.s.h., która posiada udziały lub akcje w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej.
Zatem sprzedaż udziałów dokonana bezwarunkowo jest nieważna.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z dodatkowymi wzorami
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
Czy dziecko może być wspólnikiem spółki z o.o.?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }