Dzisiaj tematem swojego wpisu uczyniłam nieformalne zwoływanie zgromadzeń wspólników. Rzeczywiście miałam w planach taki wpis, ale lista tematów na wpisy z dnia na dzień rośnie, więc pewnie nie pojawiłby się tak szybko, gdyby nie mail Klientki.

Klientka jest członkiem zarządu oraz jednym z wielu wspólników w spółce z o.o. założonej w ubiegłym roku. I jest to Jej pierwsze doświadczenie ze spółką z o.o., więc wciąż się uczy ją prowadzić.

Poniżej treść maila. Kilka zdań pominęłam, ponieważ dotyczą naszej współpracy przy organizacji zgromadzenia, a nie są istotne dla przedstawienia problemu.

Pani Mecenas, ja jak zwykle z pytaniami. Wielkimi krokami zbliża się termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i jak Pani wie będzie to nasze pierwsze zgromadzenie w spółce. Jesteśmy zgranym zespołem i wszyscy wspólnicy większość roboczego tygodnia pracują razem w biurze. Czy w takiej sytuacji muszę mimo wszystko przygotować oficjalne pisma informujące o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia i wysłać je listami poleconymi z odpowiednim wyprzedzeniem?

Jeśli pierwszy rok działalności swojej spółki z o.o. macie za sobą to zapewne wiecie, że poza formalnym trybem zwoływania zgromadzeń wspólników, istnieje możliwość nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników

Członkom zarządów, szczególnie w mniejszych spółkach, znany jest nieformalny sposób zwołania zgromadzenia wspólników. Taką sposobność daje im art. 240 k.s.h., dzięki któremu szczególnie spółki rodzinne czy spółki o małej liczbie wspólników mogą w uproszczony sposób doprowadzić do zwołania zgromadzenia wspólników.

Art.  240 k.s.h.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Sytuacja, o której mowa w przepisie dotyczy podejmowania uchwał, gdy zgromadzenie wspólników w ogóle nie zostało w sposób formalny zwołane. Sami widzicie, że zapis artykułu nie jest długi, a jakie stwarza możliwości. Należy tylko pamiętać o spełnieniu kilku warunków. Tym najważniejszym jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki.

Warunkiem zdolności do podejmowania uchwał przez zgromadzenie, które odbywa się bez formalnego zwołania, jest brak sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub poszczególnych punktów porządku obrad. Jeżeli został zgłoszony chociażby jeden sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia, traci ono zdolność do podejmowania uchwał. Natomiast sprzeciw zgłoszony tylko do poszczególnej sprawy oznacza, że ta sprawa nie może być głosowana, a tylko pozostałe objęte porządkiem obrad.

Reasumując, aby można było podejmować ważne uchwały, nikt z obecnych nie może sprzeciwić się faktowi odbycia zgromadzenia ani porządkowi obrad. Sam porządek obrad może być zaproponowany przed zgromadzeniem lub na zgromadzeniu, a następnie na zgromadzeniu zmieniony zgodnie z wolą wspólników na nim obecnych.

Zwołać nieformalnie czyli jak?

Nieformalne zgromadzenie wspólników ma te dodatkowe zalety, że zwołujecie je w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie. Ponadto w innej niż wymagana formie.

W przepisie brak przykładowego katalogu możliwości nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że to od naszej inwencji zależy jak to zrobimy. Możecie zdecydować o odbyciu zgromadzenia wspólników podczas spotkania, na którym są wszyscy wspólnicy lub cały kapitał jest reprezentowany. Pamiętajcie, że ważność takiego zgromadzenie nie jest uzależniona od osobistej obecności każdego wspólnika. W grę wchodzi również jego reprezentacja przez pełnomocnika.

Jak jeszcze inaczej możecie tego dokonać? Telefonicznie, sms-em, mailowo, faxem lub ustnie osobiście.

Nieformalne zwołanie w jednoosobowej spółce z o.o.

Zapewne domyślacie się, że regulacja dotycząca nieformalnego zwołania zgromadzenia to wręcz idealne rozwiązanie w przypadku spółek z o.o. jednoosobowych. Wspólnik może w każdej chwili odbyć zgromadzenie wspólników z wykorzystaniem przywołanego wyżej przepisu. Zresztą trudno sobie wyobrazić sytuację, że jedyny wspólnik decyduje się na odbycie zgromadzenia. A potem sam się sobie sprzeciwia co do jego odbycia czy porządku obrad.

Jak sami widzicie, nie w każdej spółce z o.o. członkowie zarządu muszą zwoływać zgromadzenie wspólników listownie. Art. 240 k.s.h. jest pewnym odstępstwem od zasad. Wobec tego, aby nie narazić się na nieważność uchwał musicie trzymać się wymagań w nim określonych.

************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:

Obowiązek zarządu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o.

Absolutorium dla prokurenta

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych