Ilu członków zarządu powinno być w zarządzie?
Ilu musimy powołać członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie reguluje?
Co jeśli w umowie spółki brak liczby członków zarządu?
Ilu członków zarządu możemy mieć w spółce?
W ostatnim czasie nazbierało się trochę pytań o liczebność składu zarządu spółki. Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na Wasze pytania. Zainteresowanych zapraszam.
Ilu członków zarządu powinno być w zarządzie?
W art. 201 §2 k.s.h. przeczytacie jedynie:
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Zatem tutaj nie znajdziecie odpowiedzi ilu maksymalnie członków zarządu możecie powołać. Na pewno spółka musi mieć przynajmniej jednego członka zarządu. Czy będzie ich więcej i ilu zwykle decydujecie sami podczas zakładania spółki. A czasem na etapie zmian w umowie. Zdarza się tak często przy wejściu do spółki nowych wspólników, inwestora czy po prostu kiedy tych wspólników jest znacznie więcej niż kilku.
Wasze wątpliwości związane są z brakiem zapisów w umowie spółki, jeśli chodzi o ilość wspólników. Wskazujecie, że często poza zapisem, że członków zarządu powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników nie ma nic więcej. Brakuje wskazania co do liczebności członków zarządu. Nie wiecie ilu tak naprawdę członków zarządu możecie powołać i czy obowiązują Was jakieś ograniczenia.
Brak zapisu w umowie spółki
Sam fakt, iż nie ma zapisu w umowie spółki nie jest wadliwy. Oznacza to jedynie, że poza powołaniem jednego członka zarządu nie jesteście zobowiązani do powołania większej liczby członków zarządu. Przepisy k.s.h. nie wymuszają na Was określenia liczebności w umowie spółki. Często spotykam się z umowami spółki, w których został jedynie powtórzony zapis art. 201 §2 k.s.h. i nic więcej.
Zatem zgromadzenie wspólników określa liczebność zarządu kierując się potrzebami spółki i skalą działalności. Na początkowym etapie może być to jeden członek, ale w miarę potrzeby możecie powołać większą liczbę członków.
A co z reprezentacją spółki?
Zanim jednak o tym zdecydujecie to zerknijcie do umowy spółki czy nie ma zapisu dotyczącego reprezentacji spółki. Może się na przykład okazać, że zapis w umowie spółki wymusza na spółce powołanie dwóch czy trzech członków zarządu.
Możecie też znależć w umowie spółki zapis, iż to zgromadzenie wspólników, wspólnicy lub inny organ lub osoba ustala liczbę członków zarządu. Zatem koniecznie zerknijcie do umowy spółki. To Wasz podstawowy dokument.
Może się też okazać, że w umowie spółki znajdziecie określoną liczbę członków zarządu. Może to być dokładna lub minimalna liczba (3 członków) lub widełkowo (2-5) to musicie pamiętać o tym, aby utrzymać minimalną wymaganą liczbę. W przeciwnym wypadku będziecie mieć do czynienia z tzw. zarządem kadłubowym. Przeczytacie o tym we wpisie Zarząd spółki z o.o. w niepełnym składzie.
Dlatego też najbezpieczniejszym zapisem dotyczącym liczebności może okazać się widełkowy, np. od jednego do pięciu członków zarządu. Chociaż możliwości zapisu w umowie spółki i konfiguracji w tym zakresie jest sporo.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*******************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Nieruchomość rolna a sprzedaż udziałów
Czy muszę umowę sprzedaży udziałów podpisać przed notariuszem?
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów?
Zapraszam również na drugiego bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }