Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Aneta Kułakowska27 kwietnia 201816 komentarzy

Witam Was w słoneczny piątek! Perspektywa długiego weekendu i majowej pogody dodaje Wam mnóstwo sił i energii do działania. Zapewne tylko czekacie na mój nowy wpis Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu. Cieszę się nie tylko zbliżającym się długim weekendem. I choć nie będzie to czas całkowicie wolny od pracy, a także mijającym bardzo dobrym miesiącem. Zdążyłam wykonać wszystkie terminowe zadania, a teraz siedzę w kawiarni posilona kanapką z pasztetem vege pisząc dla Was dzisiejszego posta.

Wiem, że wielkimi krokami zbliża się 25 maja 2018 r. – rozpoczęcie obowiązywania RODO, więc wypadałoby o tym napisać z perspektywy członków zarządu spółek z o.o. i zapewniam, że taki wpis pojawi się w maju. Mnie również nie ominęło szaleństwo RODO i staram się dzielnie wspierać w tych przygotowaniach swoich Klientów. Jednak dzisiaj nie o RODO. Zainspirowana mailami Czytelników opowiem Wam o adresach osób uprawnionych do powołania zarządu. Zauważyłam, że wpisy dotyczące zmian w przepisach, które weszły w życie 15 marca cieszą się sporym zainteresowaniem, a to oznacza że jest to tematyka ważna dla Czytelników i zapewne wymaga doprecyzowania.

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Najnowsza nowelizacja ustawy o KRS wprowadziła sporo zmian, które wpłynęły na funkcjonowanie oraz na obowiązki spółek z o.o.

Nie chodzi mi wyłącznie o elektronizację postępowań rejestrowych, które mają usprawnić działanie KRS. Kolejnym novum i ważną zmianą z punktu widzenia spółek z o.o. jest obowiązek określony w art. 19a ust. 5d ustawy o KRS, czyli wprowadzenie obowiązku złożenia listy osób uprawnionych do powołania zarządu i jej aktualizacji.

Spółki z o.o. mają obowiązek złożyć taką listę przy pierwszym wniosku składanym do KRS, jednakże nie później niż 18 miesięcy od momentu wejścia w życie zmian. Dodany zmianą przepisów art. 139 § 31 k.p.c. spowodował, że KRS w razie niemożności doręczenia pisma pozostawia je w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, chyba że inny adres do doręczeń lub miejsce zamieszkania i adres są sądowi znane.

art. 19a ust. 5d ustawy o KRS

Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a–5c stosuje się odpowiednio.

Środki przymuszające do wyboru zarządu

Co w takim razie KRS będzie mógł zrobić w przypadku stwierdzenia braku zarządu lub braków w składzie zarządu uniemożliwiających reprezentację spółki z o.o.?

KRS będzie miał możliwość wezwania osób uprawnionych do powołania zarządu do wykazania, że zarząd został powołany albo iż braki w jego składzie zostały usunięte. Osoby uprawnione będą miały w wyznaczonym terminie możliwość usunięcia uchybień bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji. W przypadku wykonania nałożonego zobowiązania, sąd umorzy postępowanie. Z kolei w przypadku niewykonania obowiązku w terminie, sąd nałoży na zobowiązanych grzywnę przewidzianą w k.p.c., którą będzie mógł ponawiać.

Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu spółki z o.o.

Poniżej w wielkim skrócie informacje, o których pamiętajcie.

  1. Rejestrując spółkę lub dokonując zmian w KRS musicie dołączyć listę osób uprawnionych do powołania zarządu (imiona, nazwiska, adres do doręczeń).
  2. Jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna wskazujecie ponadto imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne.
  3. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych osób uprawnionych, składacie do KRS nową listę.
  4. Zgłoszenie zmian poprzez złożenie nowej listy jest wolne od opłat sądowych.

Wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu. Wzór nie dotyczy wspólników spółki. Choc to oni w większości spółek są osobami uprawnionymi do powołania zarządu działając jako zgromadzenia wspólników. Tym razem to uprawnienie będzie miał inny organ spółki z o.o. – rada nadzorcza. Oczywiście dotyczy to spółek, w których rada nadzorcza została powołana.

 Warszawa, dnia ……………… r.

 Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu

w spółce pod firmą ……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ……………..

Organem uprawnionym do powołania zarządu jest Rada Nadzorcza Spółki, w skład której wchodzą następujący członkowie:

  1. …………, adres do doręczeń:………………………
  2. …………..: adres do doręczeń: ……………………
  3. ………………, adres do doręczeń: ……………………..

Podpisy członków zarządu

 

Liczę, że wpis rozwiał Wasze wątpliwości w tym zakresie. Zapraszam do komentowania i dzielenia się swoimi doświadczeniami w tym zakresie.

**************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem

Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych

Wzór podpisu członka zarządu

Członek zarządu bez numeru pesel

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu.

Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

Aneta Kułakowska

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 16 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Dawid 30 kwietnia, 2018 o 08:09

    W przypadku, gdy do powołania Zarządu uprawniona jest Rada Nadzorcza, to problemu w zasadzie nie ma.

    Ale co w sytuacji, gdy do powołania Zarządu uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników (albo Walne Zgromadzenie w przypadku SA) i wspólników (akcjonariuszy) jest na przykład 50? Czy trzeba wskazać wszystkich wspólników jako uprawnionych do powołania zarządu i wskazać ich adresu do doręczeń?

    Sytuacja dodatkowo komplikuje się, jeżeli wśród wspólników są osoby prawne, bo wtedy trzeba wskazać dodatkowo imiona, nazwiska i adresy osób uprawnionych do reprezentacji tego podmiotu. Lista może więc urosnąć do olbrzymich rozmiarów, a o każdej zmianie adresu należy poinformować KRS…

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 kwietnia, 2018 o 11:04

    Szanowny Panie Dawidzie,
    właśnie tak rozumiem ten przepis. Jeśli wymagana jest lista osób uprawnionych do powołania to na liście umieszczany wszystkie te osoby. Tak więc znajdą się przypadki spółek gdzie lista będzie dość obszerna. Na szczęście w zdecydowanej większości spółek akcyjnych to rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu.

    Odpowiedz

    Iza 2 maja, 2018 o 09:37

    Witam, mam taką sytuację. Organem uprawnionym do powołania zarządu jest rada nadzorcza, a więc zgodnie z art.19 a ust 5d na liście osób wskazuję dane członków rady.
    Dodatkowo wspólnikiem Spółki jest osoba prawna – gmina. Czy muszę jeszcze podawać do KRS
    imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne, tj. Burmistrza.
    Czy podawanie tych danych dotyczy tylko sytuacji gdy wspólnik będący osobą prawną jako zgromadzenie wspólników jest uprawniony do powoływania zarządu ? czy jest do niezależny, dodatkowy obowiązek wynikający tylko z faktu bycia wspólnikiem-osobą prawną?
    Nie bardzo wiem jak zinterpretować art. 19 a ust 5d w tym zakresie 🙁

    Pozdrawiam Iza

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 8 maja, 2018 o 14:53

    Szanowna Pani Izo,
    jeśli mówimy o liście osób uprawnionych do powołania zarządu to podaje Pani tylko osoby do tego uprawnione. Jeśli też wspólnik jest do tego uprawniony to on również powinien znaleźć się na tej liście. Czym innym jest już lista osób uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. Proszę zapoznać się z moim wpisem na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/adres-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-w-krs-po-zmianie-przepisow/
    pozdrawiam serdecznie

    Odpowiedz

    Artur 27 lutego, 2019 o 12:04

    W mojej ocenie w przypadku gdy zarząd powołuje RN, a dodatkowo wspólnikiem spółki jest osoba prawna np. gmina, to czytając przepis literalnie należałoby wskazać listę członków RN z adresami do doręczeń oraz listę osób z adresami do doręczeń uprawnionych do reprezentowania gminy, czyli wskazanie adresu do doręczeń wójta/burmistrza/prezydenta (w praktyce będzie to adres urzędowy organu wykonawczego jst).

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 lutego, 2019 o 11:02

    Panie Arturze,
    wskazujemy listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń. Jeśli osoba uprawiona jest osoba prawna to wskazujemy osoby ją reprezentujące wraz z adresami.

    Odpowiedz

    Adrian 4 października, 2018 o 21:14

    Szanowna Pani Aneto,
    Orientuje się może Pani czy w przypadku braku możliwości wspólnego podpisania takiego pisma jest możliwość umieszczenia podpisów na osobnych dokumentach i następnie dołączenia tego w systemi S24 przy rejestracji spółki?

    Pozdrawiam serdecznie,
    Adrian

    Odpowiedz

    Artur 15 stycznia, 2019 o 16:58

    Szanowna Pani,

    Czy jeżeli w spółce powołano już zarząd, to i tak należy wskazać listę osób uprawnionych do powołania zarządu, czy też jest to wymóg tylko w przypadku braku powołania zarządu?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 15 stycznia, 2019 o 18:42

    Panie Arturze,
    listę osób uprawnionych do powołania zarządu należy wskazać pomimo powołanego zarządu. Jak również wtedy, gdy lista uprawnionych się zmieni. Właśnie taka lista umożliwi KRS przymuszenie osób uprawnionych do powołania zarządu, gdy tego zarządu w spółce nie będzie.

    Odpowiedz

    Jadwiga 25 stycznia, 2019 o 10:55

    Uprawnionym do powoływania Zarządu w spółce z o.o jest wspólnik posiadajacy 100 % udziałów.Kto powinien podpisać listę osób uprawnionych do powoływania Zarządu(wspólników) wspólnik, czy Prezes Zarzadu. Zarząd jest jednoosobowy. Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Marta 29 kwietnia, 2019 o 13:53

    Mama taką samą sytuację. Czy w ogóle jest konieczność składania takiej listy, jeśli jest tożsama z listą wspólników?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 kwietnia, 2019 o 15:11

    Pani Marto,
    należy złożyć taką listę nawet, jeśli jest tożsama z listą wspólników.

    Odpowiedz

    Wioletta 24 czerwca, 2019 o 10:49

    Dzień dobry,
    Ja mam pytanie następujące: spółka od wejścia w życie przepisów nie dokonywała żadnych zmian w KRS, nie składała żadnych wniosków poza elektronicznym sprawozdaniem finansowych i uchwałach z zwyczajnego walnego. Jednocześnie mija 18 miesięcy o od momentu wejścia w życie tych zmian. Zatem w jakiej formie mam załączyć te adresy do doręczeń do KRS, opłaty nie ma, ale czy jakiś formularz musze składać ?
    Z góry dziękuję za odpowiedź.

    Odpowiedz

    Łukasz 2 sierpnia, 2019 o 13:07

    Szanowna Pani Aneto,
    a jakie sankcje są przewidziane za nieaktualizowanie listy? 🙂

    Odpowiedz

    Marek 30 października, 2019 o 13:46

    Witam Pani Agnieszko,

    A co jeżeli właścicielem 100% akcji jest spółka Ltd, a jedyną osoba uprawnioną jest prezes zarządu sp.z o.o. i jednocześnie jedyny właściciel spółki Ltd?

    Odpowiedz

    Staszek 27 grudnia, 2022 o 12:10

    Czy listę osób uprawnionych do powołania zarządu może podpisać prokurent samoistny, czy musi być ona podpisana przez zarząd spółki zgodnie z reprezentacją?
    Z góry dziękuje za odpowiedź
    Staszek

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: