Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Aneta Kułakowska27 kwietnia 201810 komentarzy

Witam Cię Czytelniku w słoneczny piątek! Zapewne perspektywa długiego weekendu i pięknej majowej pogody dodaje Ci mnóstwo sił i energii do działania i tylko czekasz na mój nowy wpis ;-).  Cieszę się nie tylko zbliżającym się długim weekendem, choć nie będzie to czas całkowicie wolny od pracy, a także mijającym bardzo dobrym miesiącem. Zdążyłam wykonać wszystkie terminowe zadania, a teraz siedzę w kawiarni posilona kanapką z pasztetem vege pisząc dla Ciebie dzisiejszego posta.

Wiem, że wielkimi krokami zbliża się 25 maja 2018 r., a więc rozpoczęcie obowiązywania RODO, więc wypadałoby o tym napisać z perspektywy członków zarządu spółek z o.o. i zapewniam, że taki wpis pojawi się w maju. Mnie również nie ominęło szaleństwo RODO i staram się dzielnie wspierać w tych przygotowaniach swoich Klientów. Jednak dzisiaj nie o RODO. Zainspirowana mailami Czytelników opowiem Ci o adresach osób uprawnionych do powołania zarządu. Zauważyłam, że wpisy dotyczące zmian w przepisach, które weszły w życie 15 marca cieszą się sporym zainteresowaniem, a to oznacza że jest to tematyka ważna dla Czytelników i zapewne wymaga doprecyzowania.

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

 

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Najnowsza nowelizacja ustawy o KRS wprowadziła sporo zmian, które wpłynęły na funkcjonowanie oraz na obowiązki spółek z o.o.

Nie chodzi mi wyłącznie o elektronizację postępowań rejestrowych, które mają usprawnić działanie KRS. Kolejnym novum i ważną zmianą z punktu widzenia spółek z o.o. jest obowiązek określony w art. 19a ust. 5d ustawy o KRS, czyli wprowadzenie obowiązku złożenia listy osób uprawnionych do powołania zarządu i jej aktualizacji.

Spółki z o.o. mają obowiązek złożyć taką listę przy pierwszym wniosku składanym do KRS, jednakże nie później niż 18 miesięcy od momentu wejścia w życie zmian. Dodany zmianą przepisów art. 139 § 31 k.p.c. spowodował, że KRS w razie niemożności doręczenia pisma pozostawia je w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, chyba że inny adres do doręczeń lub miejsce zamieszkania i adres są sądowi znane.

art. 19a ust. 5d ustawy o KRS

Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a–5c stosuje się odpowiednio.

 

Środki przymuszające do wyboru zarządu

Co w takim razie KRS będzie mógł zrobić w przypadku stwierdzenia braku zarządu lub braków w składzie zarządu uniemożliwiających reprezentację spółki z o.o.?

KRS będzie miał możliwość wezwania osób uprawnionych do powołania zarządu do wykazania, że zarząd został powołany albo iż braki w jego składzie zostały usunięte. Osoby uprawnione będą miały w wyznaczonym terminie możliwość usunięcia uchybień bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji. W przypadku wykonania nałożonego zobowiązania, sąd umorzy postępowanie. Z kolei w przypadku niewykonania obowiązku w terminie, sąd nałoży na zobowiązanych grzywnę przewidzianą w k.p.c., którą będzie mógł ponawiać.

 

Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu spółki z o.o.

Poniżej w wielkim skrócie informacje, o których warto, abyś pamiętał.

  1. Rejestrując spółkę z o.o. lub dokonując zgłoszenia zmian w KRS musisz dołączyć listę osób uprawnionych do powołania zarządu (imiona, nazwiska, adres do doręczeń).
  2. Jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna wskazujesz ponadto imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne.
  3. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych osób uprawnionych, składasz do KRS nową listę.
  4. Zgłoszenie zmian poprzez złożenie nowej listy jest wolne od opłat sądowych.

Wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu. W ramach przykładu, wzór nie będzie dotyczył wspólników spółki z o.o., którzy w większości spółek są osobami uprawnionymi do powołania zarządu działając jako zgromadzenia wspólników. Tym razem to uprawnienie będzie miał inny organ spółki z o.o. – rada nadzorcza. Oczywiście dotyczy to spółek, w których rada nadzorcza została powołana.

 

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 r.

 

Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu

w spółce pod firmą ABCD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

Organem uprawnionym do powołania zarządu jest Rada Nadzorcza Spółki, w skład której wchodzą następujący członkowie:

  1. Jan Nowak, adres do doręczeń:………………………
  2. Anna Nowak: adres do doręczeń: ……………………
  3. Jan Kowalski, adres do doręczeń: ……………………..
  4. Jan Malinowski, adres do doręczeń: ……………………..
  5. Ewa Kowalska, adres do doręczeń: ……………

 

_________________________

Podpisy członków zarządu

 

 

Liczę, że wpis rozwiał Twoje wątpliwości w tym zakresie. Zapraszam do komentowania i dzielenia się swoimi doświadczeniami w tym zakresie.

 

 

*****

Zapraszam do poprzednich wpisów:

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS po zmianie przepisów

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 10 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Dawid Kwiecień 30, 2018 o 08:09

W przypadku, gdy do powołania Zarządu uprawniona jest Rada Nadzorcza, to problemu w zasadzie nie ma.

Ale co w sytuacji, gdy do powołania Zarządu uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników (albo Walne Zgromadzenie w przypadku SA) i wspólników (akcjonariuszy) jest na przykład 50? Czy trzeba wskazać wszystkich wspólników jako uprawnionych do powołania zarządu i wskazać ich adresu do doręczeń?

Sytuacja dodatkowo komplikuje się, jeżeli wśród wspólników są osoby prawne, bo wtedy trzeba wskazać dodatkowo imiona, nazwiska i adresy osób uprawnionych do reprezentacji tego podmiotu. Lista może więc urosnąć do olbrzymich rozmiarów, a o każdej zmianie adresu należy poinformować KRS…

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Kwiecień 30, 2018 o 11:04

Szanowny Panie Dawidzie,
właśnie tak rozumiem ten przepis. Jeśli wymagana jest lista osób uprawnionych do powołania to na liście umieszczany wszystkie te osoby. Tak więc znajdą się przypadki spółek gdzie lista będzie dość obszerna. Na szczęście w zdecydowanej większości spółek akcyjnych to rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu.

Odpowiedz

Iza Maj 2, 2018 o 09:37

Witam, mam taką sytuację. Organem uprawnionym do powołania zarządu jest rada nadzorcza, a więc zgodnie z art.19 a ust 5d na liście osób wskazuję dane członków rady.
Dodatkowo wspólnikiem Spółki jest osoba prawna – gmina. Czy muszę jeszcze podawać do KRS
imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne, tj. Burmistrza.
Czy podawanie tych danych dotyczy tylko sytuacji gdy wspólnik będący osobą prawną jako zgromadzenie wspólników jest uprawniony do powoływania zarządu ? czy jest do niezależny, dodatkowy obowiązek wynikający tylko z faktu bycia wspólnikiem-osobą prawną?
Nie bardzo wiem jak zinterpretować art. 19 a ust 5d w tym zakresie 🙁

Pozdrawiam Iza

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Maj 8, 2018 o 14:53

Szanowna Pani Izo,
jeśli mówimy o liście osób uprawnionych do powołania zarządu to podaje Pani tylko osoby do tego uprawnione. Jeśli też wspólnik jest do tego uprawniony to on również powinien znaleźć się na tej liście. Czym innym jest już lista osób uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. Proszę zapoznać się z moim wpisem na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/adres-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-w-krs-po-zmianie-przepisow/
pozdrawiam serdecznie

Odpowiedz

Artur Luty 27, 2019 o 12:04

W mojej ocenie w przypadku gdy zarząd powołuje RN, a dodatkowo wspólnikiem spółki jest osoba prawna np. gmina, to czytając przepis literalnie należałoby wskazać listę członków RN z adresami do doręczeń oraz listę osób z adresami do doręczeń uprawnionych do reprezentowania gminy, czyli wskazanie adresu do doręczeń wójta/burmistrza/prezydenta (w praktyce będzie to adres urzędowy organu wykonawczego jst).

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Luty 28, 2019 o 11:02

Panie Arturze,
wskazujemy listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń. Jeśli osoba uprawiona jest osoba prawna to wskazujemy osoby ją reprezentujące wraz z adresami.

Odpowiedz

Adrian Październik 4, 2018 o 21:14

Szanowna Pani Aneto,
Orientuje się może Pani czy w przypadku braku możliwości wspólnego podpisania takiego pisma jest możliwość umieszczenia podpisów na osobnych dokumentach i następnie dołączenia tego w systemi S24 przy rejestracji spółki?

Pozdrawiam serdecznie,
Adrian

Odpowiedz

Artur Styczeń 15, 2019 o 16:58

Szanowna Pani,

Czy jeżeli w spółce powołano już zarząd, to i tak należy wskazać listę osób uprawnionych do powołania zarządu, czy też jest to wymóg tylko w przypadku braku powołania zarządu?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 15, 2019 o 18:42

Panie Arturze,
listę osób uprawnionych do powołania zarządu należy wskazać pomimo powołanego zarządu. Jak również wtedy, gdy lista uprawnionych się zmieni. Właśnie taka lista umożliwi KRS przymuszenie osób uprawnionych do powołania zarządu, gdy tego zarządu w spółce nie będzie.

Odpowiedz

Jadwiga Styczeń 25, 2019 o 10:55

Uprawnionym do powoływania Zarządu w spółce z o.o jest wspólnik posiadajacy 100 % udziałów.Kto powinien podpisać listę osób uprawnionych do powoływania Zarządu(wspólników) wspólnik, czy Prezes Zarzadu. Zarząd jest jednoosobowy. Pozdrawiam

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: