Witam Was w słoneczny piątek! Perspektywa długiego weekendu i majowej pogody dodaje Wam mnóstwo sił i energii do działania. Zapewne tylko czekacie na mój nowy wpis Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu. Cieszę się nie tylko zbliżającym się długim weekendem. I choć nie będzie to czas całkowicie wolny od pracy, a także mijającym bardzo dobrym miesiącem. Zdążyłam wykonać wszystkie terminowe zadania, a teraz siedzę w kawiarni posilona kanapką z pasztetem vege pisząc dla Was dzisiejszego posta.
Wiem, że wielkimi krokami zbliża się 25 maja 2018 r. – rozpoczęcie obowiązywania RODO, więc wypadałoby o tym napisać z perspektywy członków zarządu spółek z o.o. i zapewniam, że taki wpis pojawi się w maju. Mnie również nie ominęło szaleństwo RODO i staram się dzielnie wspierać w tych przygotowaniach swoich Klientów. Jednak dzisiaj nie o RODO. Zainspirowana mailami Czytelników opowiem Wam o adresach osób uprawnionych do powołania zarządu. Zauważyłam, że wpisy dotyczące zmian w przepisach, które weszły w życie 15 marca cieszą się sporym zainteresowaniem, a to oznacza że jest to tematyka ważna dla Czytelników i zapewne wymaga doprecyzowania.
Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu
Najnowsza nowelizacja ustawy o KRS wprowadziła sporo zmian, które wpłynęły na funkcjonowanie oraz na obowiązki spółek z o.o.
Nie chodzi mi wyłącznie o elektronizację postępowań rejestrowych, które mają usprawnić działanie KRS. Kolejnym novum i ważną zmianą z punktu widzenia spółek z o.o. jest obowiązek określony w art. 19a ust. 5d ustawy o KRS, czyli wprowadzenie obowiązku złożenia listy osób uprawnionych do powołania zarządu i jej aktualizacji.
Spółki z o.o. mają obowiązek złożyć taką listę przy pierwszym wniosku składanym do KRS, jednakże nie później niż 18 miesięcy od momentu wejścia w życie zmian. Dodany zmianą przepisów art. 139 § 31 k.p.c. spowodował, że KRS w razie niemożności doręczenia pisma pozostawia je w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, chyba że inny adres do doręczeń lub miejsce zamieszkania i adres są sądowi znane.
art. 19a ust. 5d ustawy o KRS
Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a–5c stosuje się odpowiednio.
Środki przymuszające do wyboru zarządu
Co w takim razie KRS będzie mógł zrobić w przypadku stwierdzenia braku zarządu lub braków w składzie zarządu uniemożliwiających reprezentację spółki z o.o.?
KRS będzie miał możliwość wezwania osób uprawnionych do powołania zarządu do wykazania, że zarząd został powołany albo iż braki w jego składzie zostały usunięte. Osoby uprawnione będą miały w wyznaczonym terminie możliwość usunięcia uchybień bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji. W przypadku wykonania nałożonego zobowiązania, sąd umorzy postępowanie. Z kolei w przypadku niewykonania obowiązku w terminie, sąd nałoży na zobowiązanych grzywnę przewidzianą w k.p.c., którą będzie mógł ponawiać.
Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu spółki z o.o.
Poniżej w wielkim skrócie informacje, o których pamiętajcie.
- Rejestrując spółkę lub dokonując zmian w KRS musicie dołączyć listę osób uprawnionych do powołania zarządu (imiona, nazwiska, adres do doręczeń).
- Jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna wskazujecie ponadto imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne.
- W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych osób uprawnionych, składacie do KRS nową listę.
- Zgłoszenie zmian poprzez złożenie nowej listy jest wolne od opłat sądowych.
Wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu
Poniżej zamieszczam przykładowy wzór listy osób uprawnionych do powoływania zarządu. Wzór nie dotyczy wspólników spółki. Choc to oni w większości spółek są osobami uprawnionymi do powołania zarządu działając jako zgromadzenia wspólników. Tym razem to uprawnienie będzie miał inny organ spółki z o.o. – rada nadzorcza. Oczywiście dotyczy to spółek, w których rada nadzorcza została powołana.
Warszawa, dnia ……………… r.
Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu
w spółce pod firmą ……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w ……………..
Organem uprawnionym do powołania zarządu jest Rada Nadzorcza Spółki, w skład której wchodzą następujący członkowie:
- …………, adres do doręczeń:………………………
- …………..: adres do doręczeń: ……………………
- ………………, adres do doręczeń: ……………………..
Podpisy członków zarządu
Liczę, że wpis rozwiał Wasze wątpliwości w tym zakresie. Zapraszam do komentowania i dzielenia się swoimi doświadczeniami w tym zakresie.
**************************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem
Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:
Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych
Członek zarządu bez numeru pesel
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 16 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
W przypadku, gdy do powołania Zarządu uprawniona jest Rada Nadzorcza, to problemu w zasadzie nie ma.
Ale co w sytuacji, gdy do powołania Zarządu uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników (albo Walne Zgromadzenie w przypadku SA) i wspólników (akcjonariuszy) jest na przykład 50? Czy trzeba wskazać wszystkich wspólników jako uprawnionych do powołania zarządu i wskazać ich adresu do doręczeń?
Sytuacja dodatkowo komplikuje się, jeżeli wśród wspólników są osoby prawne, bo wtedy trzeba wskazać dodatkowo imiona, nazwiska i adresy osób uprawnionych do reprezentacji tego podmiotu. Lista może więc urosnąć do olbrzymich rozmiarów, a o każdej zmianie adresu należy poinformować KRS…
Szanowny Panie Dawidzie,
właśnie tak rozumiem ten przepis. Jeśli wymagana jest lista osób uprawnionych do powołania to na liście umieszczany wszystkie te osoby. Tak więc znajdą się przypadki spółek gdzie lista będzie dość obszerna. Na szczęście w zdecydowanej większości spółek akcyjnych to rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu.
Witam, mam taką sytuację. Organem uprawnionym do powołania zarządu jest rada nadzorcza, a więc zgodnie z art.19 a ust 5d na liście osób wskazuję dane członków rady.
Dodatkowo wspólnikiem Spółki jest osoba prawna – gmina. Czy muszę jeszcze podawać do KRS
imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawne, tj. Burmistrza.
Czy podawanie tych danych dotyczy tylko sytuacji gdy wspólnik będący osobą prawną jako zgromadzenie wspólników jest uprawniony do powoływania zarządu ? czy jest do niezależny, dodatkowy obowiązek wynikający tylko z faktu bycia wspólnikiem-osobą prawną?
Nie bardzo wiem jak zinterpretować art. 19 a ust 5d w tym zakresie 🙁
Pozdrawiam Iza
Szanowna Pani Izo,
jeśli mówimy o liście osób uprawnionych do powołania zarządu to podaje Pani tylko osoby do tego uprawnione. Jeśli też wspólnik jest do tego uprawniony to on również powinien znaleźć się na tej liście. Czym innym jest już lista osób uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. Proszę zapoznać się z moim wpisem na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/adres-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-w-krs-po-zmianie-przepisow/
pozdrawiam serdecznie
W mojej ocenie w przypadku gdy zarząd powołuje RN, a dodatkowo wspólnikiem spółki jest osoba prawna np. gmina, to czytając przepis literalnie należałoby wskazać listę członków RN z adresami do doręczeń oraz listę osób z adresami do doręczeń uprawnionych do reprezentowania gminy, czyli wskazanie adresu do doręczeń wójta/burmistrza/prezydenta (w praktyce będzie to adres urzędowy organu wykonawczego jst).
Panie Arturze,
wskazujemy listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń. Jeśli osoba uprawiona jest osoba prawna to wskazujemy osoby ją reprezentujące wraz z adresami.
Szanowna Pani Aneto,
Orientuje się może Pani czy w przypadku braku możliwości wspólnego podpisania takiego pisma jest możliwość umieszczenia podpisów na osobnych dokumentach i następnie dołączenia tego w systemi S24 przy rejestracji spółki?
Pozdrawiam serdecznie,
Adrian
Szanowna Pani,
Czy jeżeli w spółce powołano już zarząd, to i tak należy wskazać listę osób uprawnionych do powołania zarządu, czy też jest to wymóg tylko w przypadku braku powołania zarządu?
Panie Arturze,
listę osób uprawnionych do powołania zarządu należy wskazać pomimo powołanego zarządu. Jak również wtedy, gdy lista uprawnionych się zmieni. Właśnie taka lista umożliwi KRS przymuszenie osób uprawnionych do powołania zarządu, gdy tego zarządu w spółce nie będzie.
Uprawnionym do powoływania Zarządu w spółce z o.o jest wspólnik posiadajacy 100 % udziałów.Kto powinien podpisać listę osób uprawnionych do powoływania Zarządu(wspólników) wspólnik, czy Prezes Zarzadu. Zarząd jest jednoosobowy. Pozdrawiam
Mama taką samą sytuację. Czy w ogóle jest konieczność składania takiej listy, jeśli jest tożsama z listą wspólników?
Pani Marto,
należy złożyć taką listę nawet, jeśli jest tożsama z listą wspólników.
Dzień dobry,
Ja mam pytanie następujące: spółka od wejścia w życie przepisów nie dokonywała żadnych zmian w KRS, nie składała żadnych wniosków poza elektronicznym sprawozdaniem finansowych i uchwałach z zwyczajnego walnego. Jednocześnie mija 18 miesięcy o od momentu wejścia w życie tych zmian. Zatem w jakiej formie mam załączyć te adresy do doręczeń do KRS, opłaty nie ma, ale czy jakiś formularz musze składać ?
Z góry dziękuję za odpowiedź.
Szanowna Pani Aneto,
a jakie sankcje są przewidziane za nieaktualizowanie listy? 🙂
Witam Pani Agnieszko,
A co jeżeli właścicielem 100% akcji jest spółka Ltd, a jedyną osoba uprawnioną jest prezes zarządu sp.z o.o. i jednocześnie jedyny właściciel spółki Ltd?
Czy listę osób uprawnionych do powołania zarządu może podpisać prokurent samoistny, czy musi być ona podpisana przez zarząd spółki zgodnie z reprezentacją?
Z góry dziękuje za odpowiedź
Staszek