W ostatnim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu prezesa zarządu. Kolejny planowany wpis miał dotyczyć problematyki dokonania związanych z tym zmian w KRS. Okazało się jednak, że temat odwołania członków zarządu wzbudził zainteresowanie. Dlatego też ten wpis również poświęcam odwołaniu członków zarządu oraz zamieszczam Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu prezesa zarządu. We wpisie znajdziecie najważniejsze informacje, na które należy zwrócić uwagę przy odwoływaniu członków zarządu spółki z o.o.

Uprawnienie do odwołania członka zarządu w każdym czasie

Jak już wspominałam, kodeksową zasadą jest swoboda odwoływalności członków zarządu z pełnionej funkcji. W myśl art. 203 §1 k.s.h. członkowie zarządu mogą być w każdym czasie odwołani uchwałą wspólników. Powyższe oznacza że odwołania można dokonać w każdym czasie trwania kadencji i bez podawania jakichkolwiek przyczyn. Uprawnienie zgromadzenia wspólników do odwołania przysługuje, nawet jeśli prawo do odwołania przyznano innemu niż wspólnicy organowi lub osobie. Umocowanie innego organu lub osoby nie powoduje bowiem wyłączenia uprawnienia wspólników spółki z o.o. Nie ma też możliwości wprowadzenia takiego wyłączenia w umowie spółki z o.o.

Uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu

Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Należy pamiętać o trybie tajnym głosowania i bezwzględnej większości głosów. Chyba że w umowie spółki macie inne zapisy w tym zakresie.

Możliwość odwołania członka zarządu przez inny organ lub osobę

O prawie odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę już pisałam. Zaznaczę jedynie, że prawo odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę musi być wyraźnie zastrzeżone w umowie spółki. Nie ma zresztą żadnych przeciwwskazań, aby umowa spółki z o.o. przewidywała odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego z członków zarządu z osobna.

Ograniczenia odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. może ograniczać prawo odwołania członków zarządu. Uprawnienie do odwołania członków zarządu spółki z o.o. może być ograniczone przez uzależnienie możliwości odwołania członka zarządu w drodze uchwały wspólników od zaistnienia określonych przesłanek, tzw. „ważnych powodów”.

W praktyce przyczyny odwołania będą sprowadzać się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji, np. długotrwała choroba, podjęcie działalności konkurencyjnej, naruszenie zasad działania zarządu ustalonych w regulaminie pracy zarządu, utratę kwalifikacji do pełnienia funkcji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, narażenie spółki na straty, niegospodarność. Ważne powody nie muszą wiązać się z winą członka zarządu, mogą być one również niezawinione i całkowicie od niego niezależne.

Natychmiastowy skutek odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o odwołaniu określa inny termin zakończenia sprawowania funkcji. Nie ma przy tym znaczenia czy odwołany członek zarządu nie zgadza się z odwołaniem, czy się temu odwołaniu sprzeciwił i wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie.

Odwołanie jest skuteczne, nawet jeśli nie zostało zakomunikowane członkowi zarządu. Sam fakt potwierdzenia przyjęcia do wiadomości czy akceptacji odwołania przez członka zarządu nie ma żadnego wpływu na skuteczność samego aktu odwołania. Przyjmuje się jednak, że jeżeli uchwała odwołująca członka zarządu jest nieważna z mocy prawa, to w takim przypadku do odwołania faktycznie nie doszło.

Skutki odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Skutkiem odwołania z pełnionej funkcji jest utrata członkostwa w zarządzie, a co za tym idzie utrata prawa prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Odwołany z funkcji członek zarządu powinien zostać odsunięty od podejmowania czynności, które dotychczas należały do jego kompetencji bez względu na istniejący stosunek zobowiązaniowy czy stosunek pracy.

Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie z zarządu prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. Nie powoduje to jednak  utraty określonych uprawnień oraz obowiązków przez członka zarządu. Uprawnienia te sprowadzają się do możliwości złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, które obejmują okres pełnienia funkcji członka zarządu oraz możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

W poprzednim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór uchwały odwołującej Prezesa Zarządu. Dzisiaj zamieszczam kolejny przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, tym razem z terminem odwołania.

UCHWAŁA nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………….

z dnia … roku

w sprawie: odwołania Prezesa Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……….. na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje Pana ………….. z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem ………………… r. Ostatnim dniem sprawowania funkcji będzie … roku.

Uchwałę proponuję umieścić w protokole zgromadzenia wspólników. Uchwałę możecie podjąć zarówno na zwyczajnym, jak i nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Wzór podpisu członka zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych